有価証券報告書-第87期(2023/10/01-2024/09/30)
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ 組織
当社は監査役会設置会社で、常勤社外監査役1名、監査役1名及び社外監査役1名で構成されております。
ロ 人員
3名の監査役のうち、監査役会の議長は出版社元社長として出版社の組織や経営に関し高い見識を有する山口昭男常勤社外監査役が務めており、中島博監査役は社内出身監査役として編集・制作・営業業務における実務経験を有し、成澤和己社外監査役は監査法人での豊富な監査経験と財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ 監査役監査の手続
監査役監査の手続きについては、期初に策定する「監査方針及び監査計画」の「Ⅲ.監査方法」に基づき実施しております。主要な手続きは以下のとおりです。
a. 全般
・会社法第399条第1項・第2項の規定から、会計監査人の報酬について、「会計監査人との連携に関する実務指針」、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の監査報酬に関する部分等を踏まえ吟味・検討し、同意判断を行います。
・会計監査人の監査計画の内容に関し、会計監査上の重要課題、前事業年度からの会計・監査上の検討事項、内部統制上の重要な不備、新たな会計基準の適用についての情報、子会社の財務情報につき実施する作業の種類の概要等について意見交換を行い、その適切性を確認します。
・取締役、内部監査担当者、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めます。
・監査上必要な事項について情報・意見交換を通じ会計監査人との適切なコミュニケーションを図ります。特に、金融商品取引法上の会計監査人の監査報告書に記載が求められている「監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)」は、会計監査人が、当事業年度の金融商品取引法上の監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、職業的専門家として当該監査において特に重要であると判断した事項であることから、より適切に会計監査人とのコミュニケーションを図ります。
・取締役会、総合役員会(子会社の役員も含めた会議)等の重要な会議に出席することにより、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況や取締役会の監督義務の履行状況を監視し、必要があると認めたときは意見を述べます。
・取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
・取締役会等の議事録、重要な契約書、重要な決裁書類、代表者印捺印依頼書、寄付金・会費関係明細書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、経営の意思決定過程等が法令・定款に違反していないか、重要な情報が適切に整備、保存及び管理されているかを確認し、必要があると認めたときは取締役又は使用人に対し説明を求め、又は意見を述べます。
・競業取引及び利益相反取引については、役員兼務の状況、特に株主総会前後の兼務先の就・退任に留意し、該当取引の有無、該当ある場合の取締役会での承認状況等を確認します。
・無償の財産上の利益供与については、交際費や寄付金等の特定項目を選定し、とりわけ特定株主への利益供与に留意してチェックします。
・子会社もしくは株主等との通例的でない取引については、決裁書類等各種書類の閲覧、子会社管理所管部門や株主管理担当部門へのヒアリング等により、主に取引条件設定時や改定時に注意してチェックします。
・自己株式の取得及び処分又は消却の手続については、取得前に「重要事実の有無の確認」を実施しているか等の取得状況の確認や担当部門ヒアリングを行います。
・本社及び主要な事業所の取締役及び関連部署に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査します。
・内部統制決議の内容について、必要な見直しが適時かつ適切に行われているかを確認します。
・取締役及び内部監査担当者等から内部統制システムの構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。
・親会社における子会社管理体制、企業集団を構成する子会社の業種、規模、重要性や性質に応じたグループ内部統制システムが適正に構築・運用されているかどうか、監視・検証します。
・会計監査人との会合等を通じて、内部統制システム(当社グループを含む)の状況に関する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じて報告を求めます。
・子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業状況等の報告を受けます。
・社外取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、当社及び当社グループの現状認識や対処すべき課題等について意見を交換します。
・代表取締役と会合をもち、当社及び当社グループをめぐる現況を確かめるとともに、当社及び当社グループを取り巻くリスク、内部統制システムの状況に対する取締役の認識、当社及び当社グループが対処すべき課題等について意見を交換します。
・会計監査の適正性及び信頼性という観点から、会計監査チームが、独立の立場を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮し、当社グループの事業内容を理解したメンバー構成で、リスクを勘案した監査計画を策定し、適正な監査を実施しているかを監視します。このため、監査環境の状況を監視するとともに、会計監査人に対する質問などを通してその状況の把握に努めます。
・必要に応じて会計監査人の監査現場への立会を実施します。
・会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
・会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、会計監査人が必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、説明を求め確認します。
・会計監査人の品質管理体制において、不正リスクに十分な配慮がなされているかを吟味・検討します。
・会計監査人が当社グループの事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価した監査計画を策定し、かつそれを適切に実行しているかを検討します。
・会計監査人が不正の兆候に対する対応を適切に行っているかを監視・検討します。
・会計監査実施の責任者及び現場責任者は、経営者、監査役及び内部監査部門等と有効なコミュニケーションをとっていることを確認します。
・会計監査人への監査役等からの質問や相談事項に対する回答は、適切なタイミングで適切に行われているかを検討します。
・会計監査人の解任、不再任、選任の決定及びこれに関する総会議案の内容は監査役会が決定するため、会計監査人が再任に相応しい監査活動を行っているかどうか監視・検証し、会計監査人の再任の適否について検討します。
・会計監査人の再任に疑念が感じられる場合には、新たな会計監査人候補をできる限り早期に監査役会において審議し、新たな会計監査人の選任議案決定に間に合うよう準備します。
・《会計監査人を再任する場合》または《再任せず新たな会計監査人を選任する場合》は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の概要、品質管理体制の内容、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査計画の内容、監査チームの編成内容、監査報酬見積額等を勘案します。また、その場合の具体的手続は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」末尾の参考資料2の実務事例を参考に実施します。
b. 期首から決算日まで
・金融商品取引法上の監査人による期中監査の実施状況を把握し、会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況を踏まえて、取締役の職務執行を監査します。このため、金融商品取引法上の会計監査人から説明を受け、当該監査人の意見を参考にしつつ、取締役に法令違反(善管注意義務違反を含む)がないかどうかについて判断します。
・会計監査人の再任の適否に関して、社内関係部署から必要な資料を入手し、会計監査人の従前の事業年度における職務遂行状況、品質管理体制(不正リスクへの対応を含む)及び独立性が適切であるかについて確認します。
・監査事務所への日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果について、①品質管理レビューを受けたかどうか、②受けた場合には、監査事務所における品質管理に関して重要な指摘があったかどうか、また、そのような指摘があった場合にはどのような対応をしているか、並びに③当該被監査会社の監査業務が品質管理レビューの対象業務として選定され、かつ当該監査業務における品質管理に関して重要な指摘があった場合には、その旨及びどのような対応をしているかについて、それぞれ要約したものの通知を受け、説明を求めます。
・監査事務所への公認会計士・監査審査会による検査結果について、①受検の有無、②当該被監査会社が検証対象となっていたかどうか、当該被監査会社に係る指摘があったかどうか、当該被監査会社に係る指摘内容、③品質管理全般についての評価に関して開示を受け、説明を求めます。
c. 決算日から監査役監査報告作成日まで
・会計監査人を再任する場合には、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、会計監査人の当該事業年度の監査活動の相当性の審議内容について監査役会議事録に記載しておき、不再任とすることを株主総会の目的事項とはしない旨の通知を取締役に対して行います。
・会計監査人の選解任等の議案を決定する場合、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、審議の経過の要領と最終判断結果について監査役会議事録に記載しておき、取締役に対して通知を行います。
・事業年度を通じての取締役の職務執行の状況に基づき、事業報告案及びその附属明細書案の記載内容について検討します。
・当該事業年度における内部統制システムの状況が、事業報告の事業の経過及び成果、対処すべき今後の課題等の当社の現況に関する重要な事項として記載する必要がないかを検討します。
・「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」が経営執行部門を通じて事業報告案に記載されていることを確認します。
・「会計監査人の報酬について同意した理由」が経営執行部門を通じて事業報告案に記載されていることを確認します。
・会計方針(会計処理の原則及び手続並びに表示の方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項)等が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証します。
・会社が会計方針等を変更する場合には、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断します。
・計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)案及びその附属明細書案について、監査役は、取締役及び使用人等に重要事項につき説明を求め、会計監査人から会計監査報告に関する資料による説明を求め、検討します。
・連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)案について、監査役は、取締役及び使用人等に重要事項につき説明を求め、会計監査人から会計監査報告に関する資料による説明を求め、検討します。
・内部統制システムについて会社法に定める監査役監査報告を作成する時点において、金融商品取引法上の会計監査人から、財務報告内部統制の監査結果について、書面による報告を受けます(口頭による報告を受ける場合には、その内容を監査役会議事録に残します)。
・会社法に基づく剰余金の配当の制限の観点から、親会社、各子会社の配当案が「配当として分配可能な額」であることを検証します。
d. 監査役監査報告作成日から総会まで
・監査役監査報告作成日以降にも、当該監査報告に係る事業年度の財務報告内部統制につき「開示すべき重要な不備」の存在が判明していないかを金融商品取引法上の会計監査人に確認します。
・金融商品取引法上の会計監査人による監査の実施状況を把握し、会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況を踏まえて、取締役の職務執行を監査します。このため、有価証券報告書の記載内容について金融商品取引法上の会計監査人から説明を受け、当該会計監査人の意見を参考にしつつ、有価証券報告書に関連して取締役に法令違反(善管注意義務違反を含む)がないかどうかについて判断します。
・会計監査人の報酬は監査計画と密接に関連するものであり、会計監査人の報酬の同意判断にあたっては、「前期の監査実績の分析・評価、監査計画と実績の対比、これらを踏まえた新年度の監査計画における監査時間・配員計画・報酬額の見積りの相当性」に関する情報を早い段階から経営執行部門及び会計監査人双方から提出を受ける等により、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の監査報酬に関する部分等を踏まえ、前期の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の適切性・妥当性を「監査時間」・「配員計画」・「報酬単価」の精査を通じて主体的に吟味・検討します。また、会計監査人の報酬の水準は、監査の有効性と効率性に配慮されているかを吟味・検討します。
・監査役監査の組織、人員(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役に係る内容を含む)、手続及び監査役・監査役会の活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況、常勤の監査役の活動等)についてまとめ、経営執行部門を通じて、有価証券報告書案に記載されていることを確認します。
・会計監査人との監査契約の更新にあたって、当該事業年度の監査チーム編成、業務執行社員が交代した場合は、その経緯及び非監査契約の有無・内容について確認します。
ニ 最近事業年度における提出会社の監査役会の活動状況
a. 開催頻度
監査役会は、取締役会開催日に合わせ原則月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計14回開催されました。
b. 主な検討事項
・会計監査人から提出された監査計画の適切性
・会計監査人から提出された監査時間・監査報酬見積りへの同意判断
・事業報告「会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由」の記載内容
・事業報告「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」の記載内容
・会計監査人の再任の適否
・監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)の検討
・編集費、交際費、会議費、広告宣伝費、諸経費等支出を伴う取引に関する調査結果の評価
・内部監査室からの内部統制に係る「内部監査報告書」の評価
・日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果に関する会計監査人報告の評価
・公認会計士・監査審査会による検査に関する会計監査人報告の評価
・取締役の職務執行の状況
・取締役会等における取締役の意思決定に関する法的義務等の履行状況
・取締役会の監督義務の履行状況
・内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性
・内部統制システムに関する事業報告の記載内容につき指摘すべき事項の有無
・内部統制システムに関する取締役の職務の執行につき指摘すべき事項の有無
・会計監査人から提出された金融商品取引法に基づく内部統制監査報告書の評価
・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の評価
・事業報告及びその附属明細書の記載内容の相当性
・会計方針等及び会計方針等の変更に係る吟味
・計算書類及びその附属明細書の記載内容
・計算書類及びその附属明細書に対する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
・連結計算書類の記載内容(連結経営の視点から)
・連結計算書類に対する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
・翌事業年度の会計監査人候補者の選任
c. 個々の監査役の出席状況
当事業年度の監査役会において、山口昭男常勤社外監査役は14回中14回(100%)出席、中島博監査役は14回中14回(100%)出席、成澤和己社外監査役は14回中14回(100%) 出席でした。 なお、当事業年度の取締役会における各監査役の出席状況は、山口昭男常勤社外監査役は19回中19回(100%)出席、中島博監査役は19回中18回(94.7%)出席、成澤和己社外監査役は19回中19回(100%) 出席でした。
また、当事業年度の総合役員会(子会社の役員も含めた会議) における各監査役の出席状況は、山口昭男常勤社外監査役は4回中4回(100%)出席、中島博監査役は4回中4回(100%)出席、成澤和己社外監査役は4回中4回(100%) 出席でした。
d. 常勤の監査役の活動
・監査役会議長としての取りまとめ
・代表取締役との面談
・取締役会、監査役会等への出席
・総合役員会その他重要会議への出席
・取締役会、監査役会、総合役員会等での意見の表明
・取締役へのヒアリング
・関西支社長との面談
・取締役会等議事録、重要な契約書等の閲覧
・社外取締役との連携
・会計監査人との面談
・会計監査人の評価
・会計監査人の不再任・選任・再任への主導的関与
・監査役会としての監査報告の最終取りまとめ
② 内部監査の状況
内部監査室は子会社の2名で構成されております。
内部監査は、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。また、内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告を行うほか、重要事項については監査役及び会計監査人に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
虎ノ門有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
2020年12月以降(4年間)
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐々木 健一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大坂谷 卓
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 2名
ホ 会計監査人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、監査役会の同意を得た上で、又は監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に確認した上で、相当性の判断を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬決定の方針
当社の監査報酬額については、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模及び前連結会計年度の報酬等を勘案して適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度における監査の計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度における監査時間及び報酬額の見積りを検討した結果、その報酬額は妥当な水準と認められたため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
イ 組織
当社は監査役会設置会社で、常勤社外監査役1名、監査役1名及び社外監査役1名で構成されております。
ロ 人員
3名の監査役のうち、監査役会の議長は出版社元社長として出版社の組織や経営に関し高い見識を有する山口昭男常勤社外監査役が務めており、中島博監査役は社内出身監査役として編集・制作・営業業務における実務経験を有し、成澤和己社外監査役は監査法人での豊富な監査経験と財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ 監査役監査の手続
監査役監査の手続きについては、期初に策定する「監査方針及び監査計画」の「Ⅲ.監査方法」に基づき実施しております。主要な手続きは以下のとおりです。
a. 全般
・会社法第399条第1項・第2項の規定から、会計監査人の報酬について、「会計監査人との連携に関する実務指針」、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の監査報酬に関する部分等を踏まえ吟味・検討し、同意判断を行います。
・会計監査人の監査計画の内容に関し、会計監査上の重要課題、前事業年度からの会計・監査上の検討事項、内部統制上の重要な不備、新たな会計基準の適用についての情報、子会社の財務情報につき実施する作業の種類の概要等について意見交換を行い、その適切性を確認します。
・取締役、内部監査担当者、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めます。
・監査上必要な事項について情報・意見交換を通じ会計監査人との適切なコミュニケーションを図ります。特に、金融商品取引法上の会計監査人の監査報告書に記載が求められている「監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)」は、会計監査人が、当事業年度の金融商品取引法上の監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、職業的専門家として当該監査において特に重要であると判断した事項であることから、より適切に会計監査人とのコミュニケーションを図ります。
・取締役会、総合役員会(子会社の役員も含めた会議)等の重要な会議に出席することにより、取締役の意思決定に関する善管注意義務、忠実義務等の履行状況や取締役会の監督義務の履行状況を監視し、必要があると認めたときは意見を述べます。
・取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
・取締役会等の議事録、重要な契約書、重要な決裁書類、代表者印捺印依頼書、寄付金・会費関係明細書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、経営の意思決定過程等が法令・定款に違反していないか、重要な情報が適切に整備、保存及び管理されているかを確認し、必要があると認めたときは取締役又は使用人に対し説明を求め、又は意見を述べます。
・競業取引及び利益相反取引については、役員兼務の状況、特に株主総会前後の兼務先の就・退任に留意し、該当取引の有無、該当ある場合の取締役会での承認状況等を確認します。
・無償の財産上の利益供与については、交際費や寄付金等の特定項目を選定し、とりわけ特定株主への利益供与に留意してチェックします。
・子会社もしくは株主等との通例的でない取引については、決裁書類等各種書類の閲覧、子会社管理所管部門や株主管理担当部門へのヒアリング等により、主に取引条件設定時や改定時に注意してチェックします。
・自己株式の取得及び処分又は消却の手続については、取得前に「重要事実の有無の確認」を実施しているか等の取得状況の確認や担当部門ヒアリングを行います。
・本社及び主要な事業所の取締役及び関連部署に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査します。
・内部統制決議の内容について、必要な見直しが適時かつ適切に行われているかを確認します。
・取締役及び内部監査担当者等から内部統制システムの構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。
・親会社における子会社管理体制、企業集団を構成する子会社の業種、規模、重要性や性質に応じたグループ内部統制システムが適正に構築・運用されているかどうか、監視・検証します。
・会計監査人との会合等を通じて、内部統制システム(当社グループを含む)の状況に関する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じて報告を求めます。
・子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業状況等の報告を受けます。
・社外取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、当社及び当社グループの現状認識や対処すべき課題等について意見を交換します。
・代表取締役と会合をもち、当社及び当社グループをめぐる現況を確かめるとともに、当社及び当社グループを取り巻くリスク、内部統制システムの状況に対する取締役の認識、当社及び当社グループが対処すべき課題等について意見を交換します。
・会計監査の適正性及び信頼性という観点から、会計監査チームが、独立の立場を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮し、当社グループの事業内容を理解したメンバー構成で、リスクを勘案した監査計画を策定し、適正な監査を実施しているかを監視します。このため、監査環境の状況を監視するとともに、会計監査人に対する質問などを通してその状況の把握に努めます。
・必要に応じて会計監査人の監査現場への立会を実施します。
・会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
・会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、会計監査人が必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、説明を求め確認します。
・会計監査人の品質管理体制において、不正リスクに十分な配慮がなされているかを吟味・検討します。
・会計監査人が当社グループの事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価した監査計画を策定し、かつそれを適切に実行しているかを検討します。
・会計監査人が不正の兆候に対する対応を適切に行っているかを監視・検討します。
・会計監査実施の責任者及び現場責任者は、経営者、監査役及び内部監査部門等と有効なコミュニケーションをとっていることを確認します。
・会計監査人への監査役等からの質問や相談事項に対する回答は、適切なタイミングで適切に行われているかを検討します。
・会計監査人の解任、不再任、選任の決定及びこれに関する総会議案の内容は監査役会が決定するため、会計監査人が再任に相応しい監査活動を行っているかどうか監視・検証し、会計監査人の再任の適否について検討します。
・会計監査人の再任に疑念が感じられる場合には、新たな会計監査人候補をできる限り早期に監査役会において審議し、新たな会計監査人の選任議案決定に間に合うよう準備します。
・《会計監査人を再任する場合》または《再任せず新たな会計監査人を選任する場合》は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の概要、品質管理体制の内容、会社法上の欠格事由の有無、独立性、監査計画の内容、監査チームの編成内容、監査報酬見積額等を勘案します。また、その場合の具体的手続は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」末尾の参考資料2の実務事例を参考に実施します。
b. 期首から決算日まで
・金融商品取引法上の監査人による期中監査の実施状況を把握し、会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況を踏まえて、取締役の職務執行を監査します。このため、金融商品取引法上の会計監査人から説明を受け、当該監査人の意見を参考にしつつ、取締役に法令違反(善管注意義務違反を含む)がないかどうかについて判断します。
・会計監査人の再任の適否に関して、社内関係部署から必要な資料を入手し、会計監査人の従前の事業年度における職務遂行状況、品質管理体制(不正リスクへの対応を含む)及び独立性が適切であるかについて確認します。
・監査事務所への日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果について、①品質管理レビューを受けたかどうか、②受けた場合には、監査事務所における品質管理に関して重要な指摘があったかどうか、また、そのような指摘があった場合にはどのような対応をしているか、並びに③当該被監査会社の監査業務が品質管理レビューの対象業務として選定され、かつ当該監査業務における品質管理に関して重要な指摘があった場合には、その旨及びどのような対応をしているかについて、それぞれ要約したものの通知を受け、説明を求めます。
・監査事務所への公認会計士・監査審査会による検査結果について、①受検の有無、②当該被監査会社が検証対象となっていたかどうか、当該被監査会社に係る指摘があったかどうか、当該被監査会社に係る指摘内容、③品質管理全般についての評価に関して開示を受け、説明を求めます。
c. 決算日から監査役監査報告作成日まで
・会計監査人を再任する場合には、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、会計監査人の当該事業年度の監査活動の相当性の審議内容について監査役会議事録に記載しておき、不再任とすることを株主総会の目的事項とはしない旨の通知を取締役に対して行います。
・会計監査人の選解任等の議案を決定する場合、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、審議の経過の要領と最終判断結果について監査役会議事録に記載しておき、取締役に対して通知を行います。
・事業年度を通じての取締役の職務執行の状況に基づき、事業報告案及びその附属明細書案の記載内容について検討します。
・当該事業年度における内部統制システムの状況が、事業報告の事業の経過及び成果、対処すべき今後の課題等の当社の現況に関する重要な事項として記載する必要がないかを検討します。
・「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」が経営執行部門を通じて事業報告案に記載されていることを確認します。
・「会計監査人の報酬について同意した理由」が経営執行部門を通じて事業報告案に記載されていることを確認します。
・会計方針(会計処理の原則及び手続並びに表示の方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項)等が、会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴して検証します。
・会社が会計方針等を変更する場合には、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否についての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断します。
・計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)案及びその附属明細書案について、監査役は、取締役及び使用人等に重要事項につき説明を求め、会計監査人から会計監査報告に関する資料による説明を求め、検討します。
・連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)案について、監査役は、取締役及び使用人等に重要事項につき説明を求め、会計監査人から会計監査報告に関する資料による説明を求め、検討します。
・内部統制システムについて会社法に定める監査役監査報告を作成する時点において、金融商品取引法上の会計監査人から、財務報告内部統制の監査結果について、書面による報告を受けます(口頭による報告を受ける場合には、その内容を監査役会議事録に残します)。
・会社法に基づく剰余金の配当の制限の観点から、親会社、各子会社の配当案が「配当として分配可能な額」であることを検証します。
d. 監査役監査報告作成日から総会まで
・監査役監査報告作成日以降にも、当該監査報告に係る事業年度の財務報告内部統制につき「開示すべき重要な不備」の存在が判明していないかを金融商品取引法上の会計監査人に確認します。
・金融商品取引法上の会計監査人による監査の実施状況を把握し、会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況を踏まえて、取締役の職務執行を監査します。このため、有価証券報告書の記載内容について金融商品取引法上の会計監査人から説明を受け、当該会計監査人の意見を参考にしつつ、有価証券報告書に関連して取締役に法令違反(善管注意義務違反を含む)がないかどうかについて判断します。
・会計監査人の報酬は監査計画と密接に関連するものであり、会計監査人の報酬の同意判断にあたっては、「前期の監査実績の分析・評価、監査計画と実績の対比、これらを踏まえた新年度の監査計画における監査時間・配員計画・報酬額の見積りの相当性」に関する情報を早い段階から経営執行部門及び会計監査人双方から提出を受ける等により、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の監査報酬に関する部分等を踏まえ、前期の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の適切性・妥当性を「監査時間」・「配員計画」・「報酬単価」の精査を通じて主体的に吟味・検討します。また、会計監査人の報酬の水準は、監査の有効性と効率性に配慮されているかを吟味・検討します。
・監査役監査の組織、人員(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役に係る内容を含む)、手続及び監査役・監査役会の活動状況(開催頻度、主な検討事項、個々の監査役の出席状況、常勤の監査役の活動等)についてまとめ、経営執行部門を通じて、有価証券報告書案に記載されていることを確認します。
・会計監査人との監査契約の更新にあたって、当該事業年度の監査チーム編成、業務執行社員が交代した場合は、その経緯及び非監査契約の有無・内容について確認します。
ニ 最近事業年度における提出会社の監査役会の活動状況
a. 開催頻度
監査役会は、取締役会開催日に合わせ原則月1回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計14回開催されました。
b. 主な検討事項
・会計監査人から提出された監査計画の適切性
・会計監査人から提出された監査時間・監査報酬見積りへの同意判断
・事業報告「会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由」の記載内容
・事業報告「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」の記載内容
・会計監査人の再任の適否
・監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)の検討
・編集費、交際費、会議費、広告宣伝費、諸経費等支出を伴う取引に関する調査結果の評価
・内部監査室からの内部統制に係る「内部監査報告書」の評価
・日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果に関する会計監査人報告の評価
・公認会計士・監査審査会による検査に関する会計監査人報告の評価
・取締役の職務執行の状況
・取締役会等における取締役の意思決定に関する法的義務等の履行状況
・取締役会の監督義務の履行状況
・内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性
・内部統制システムに関する事業報告の記載内容につき指摘すべき事項の有無
・内部統制システムに関する取締役の職務の執行につき指摘すべき事項の有無
・会計監査人から提出された金融商品取引法に基づく内部統制監査報告書の評価
・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の評価
・事業報告及びその附属明細書の記載内容の相当性
・会計方針等及び会計方針等の変更に係る吟味
・計算書類及びその附属明細書の記載内容
・計算書類及びその附属明細書に対する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
・連結計算書類の記載内容(連結経営の視点から)
・連結計算書類に対する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性
・翌事業年度の会計監査人候補者の選任
c. 個々の監査役の出席状況
当事業年度の監査役会において、山口昭男常勤社外監査役は14回中14回(100%)出席、中島博監査役は14回中14回(100%)出席、成澤和己社外監査役は14回中14回(100%) 出席でした。 なお、当事業年度の取締役会における各監査役の出席状況は、山口昭男常勤社外監査役は19回中19回(100%)出席、中島博監査役は19回中18回(94.7%)出席、成澤和己社外監査役は19回中19回(100%) 出席でした。
また、当事業年度の総合役員会(子会社の役員も含めた会議) における各監査役の出席状況は、山口昭男常勤社外監査役は4回中4回(100%)出席、中島博監査役は4回中4回(100%)出席、成澤和己社外監査役は4回中4回(100%) 出席でした。
d. 常勤の監査役の活動
・監査役会議長としての取りまとめ
・代表取締役との面談
・取締役会、監査役会等への出席
・総合役員会その他重要会議への出席
・取締役会、監査役会、総合役員会等での意見の表明
・取締役へのヒアリング
・関西支社長との面談
・取締役会等議事録、重要な契約書等の閲覧
・社外取締役との連携
・会計監査人との面談
・会計監査人の評価
・会計監査人の不再任・選任・再任への主導的関与
・監査役会としての監査報告の最終取りまとめ
② 内部監査の状況
内部監査室は子会社の2名で構成されております。
内部監査は、内部監査計画に基づき業務監査を実施しております。また、内部統制システムの整備・運用状況の改善に資する報告を行うほか、重要事項については監査役及び会計監査人に報告を行っております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
虎ノ門有限責任監査法人
ロ 継続監査期間
2020年12月以降(4年間)
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 佐々木 健一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 大坂谷 卓
ニ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 2名
ホ 会計監査人の選定方針と理由
監査法人の選定にあたっては、監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合には、監査役会の同意を得た上で、又は監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に確認した上で、相当性の判断を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 22,000 | ― | 20,500 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 22,000 | ― | 20,500 | ― |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬決定の方針
当社の監査報酬額については、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模及び前連結会計年度の報酬等を勘案して適切に決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度における監査の計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度における監査時間及び報酬額の見積りを検討した結果、その報酬額は妥当な水準と認められたため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
