有価証券報告書-第85期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式給付信託(J-ESOP)の導入及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2022年11月22日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」という。)を導入することにつき決議いたしました。
また同日開催の取締役会において、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2022年12月8日に払込みが完了しております。
(1) 本制度の目的
当社は、従業員の帰属意識の醸成や、株価上昇に対する動機づけ等を目的地としたインセンティブプランを検討してまいりましたが、今般、従業員に当社の株式を給付しその価値を処遇に反映する報酬制度である本制度を導入いたしました。
(2) 本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程(以下「株式給付規程」という。)に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として退職時となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信託)いたしました。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得いたしました。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で締結された募集株式の総数引受契約書に基づいて行われました。
詳細は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
(3) 本自己株式処分の概要
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者であるみずほ信託銀行から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。

(1)処分期日	2022年12月8日
(2)処分する株式の種類及び数	普通株式287,881株
(3)処分価額	1株につき金487円
(4)処分総額	140,198,047円
(5)処分先	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)