有価証券報告書-第85期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
出版を通じて社会活動に参画し、その発展に貢献しようとする当社グループの行動は、何よりも社会規範に沿ったものでなければなりません。したがって、規範に則った経営意思決定や執行・監督に係わる組織管理体制を企業統治の基盤として確立し、株主、取引先、顧客、従業員等すべてのステークホルダーの信頼に応えていくことが肝要であります。そのためには、経営へのチェック機能を充実させて会社の透明性を保持し、法令遵守と企業倫理の向上に努めることが基本であると考えております。
また、これらの実効性確保のため、当社は、取締役会において十分な議論を尽くすことにより取締役相互の監視を行うこと、監査役制度の機能の充実、執行役員制度による権限委譲と責任の明確化、株主総会等における情報提供の強化を今後の企業統治の中心的な課題として取り組んでいく方針であります。
なお、当社は2016年1月1日より持株会社体制に移行し、子会社5社とのグループシナジーの醸成とグループガバナンスの強化を果たす体制を採用しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。
a.取締役会
取締役会については、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため社外取締役1名を含む4名(2022年12月16日現在)で構成されており、当社の最高意思決定機関として、経営の重要事項及び法令に定められた重要事項の決定、当社及び子会社の業務執行状況の確認を行っております。
取締役会は、原則毎月1回、または必要に応じて臨時取締役会を開催し、監査役も出席しております。取締役会は経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反がないよう審議しております。職責が異なる取締役と監査役は、それぞれの観点から経営内容のチェックを行っております。このように、重要事項を取締役会で合議の上決定しますので、衆知を集めて慎重な意思決定をすることができていると判断しております。なお、2022年9月期の取締役会は、18回開催しております。
議 長:代表取締役会長 山本継
構成員:代表取締役最高顧問 山本時男、代表取締役社長 山本憲央、取締役 松尾武(社外取締役)、常勤監査役 山口昭男(社外監査役)、監査役 成澤和己(社外監査役)、監査役 中島博
b.監査役会
当社は、2010年12月16日より監査役会を設置しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び子会社の取締役の職務執行の監督、当社及び子会社の業績、財産状況の調査を主な役割としております。なお、2022年9月期の監査役会は、14回開催しております。
議 長:常勤監査役 山口昭男(社外監査役)
構成員:監査役 成澤和己(社外監査役)、監査役 中島博
c.総合役員会
当社は、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るため、取締役、監査役、子会社の取締役及び執行役員が出席する総合役員会を原則年4回開催し、職務に関する執行状況の報告、必要な情報の収集及び共有を行っております。なお、2022年9月期の総合役員会は、4回開催しております。
議 長:代表取締役社長 山本憲央
構成員:代表取締役最高顧問 山本時男、代表取締役会長 山本継、取締役 松尾武(社外取締役)、常勤監査役 山口昭男(社外監査役)、監査役 成澤和己(社外監査役)、監査役 中島博、その他子会社の取締役及び執行役員
d.その他
その他、代表取締役会長山本継が議長を務める部長会(構成員:当社及び子会社の取締役、部長職)、代表取締役社長山本憲央が議長を務める管理職会(構成員:代表取締役最高顧問山本時男、代表取締役会長山本継並びに当社及び子会社の部長職、次長職)を原則毎月1回開催し、経営及び業務に関する重要事項の検討、伝達及び情報の共有を図っております。
なお、当社の機関と内部統制の関係は以下のとおりであります。

ロ 現状の体制を採用している理由
取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内及び出版業界の事情に精通した取締役及び社外取締役で構成されております。また、審議事項によっては、子会社の取締役及び執行役員の意見や社外の有識者の助言を求め、経営に生かすこととしております。
また、経営監視機能という観点からは、監査役3名のうち独立性の高い社外監査役2名を選任しております。社外監査役が取締役会及び総合役員会等の重要な会議への出席や監査役監査を実施することにより、経営監視機能は確保されているものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項等
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務執行の健全性や透明性を維持するため、取締役会規程、職務分掌・権限規程、稟議規程等の各種規程を整備し、これらに基づき業務運用手順と職務権限を明確にして日常業務の運営を行っております。また、当社は業務運営箇所がほぼ1つにまとまっていることから、取締役が業務部門・管理部門の業務実施状況を直接監督できる状況にあります。その上で、内部監査室による内部統制の整備・運用状況について定期的にテストが行われ、結果については、監査役会、取締役会等で報告をしております。
また、当社のビジネスモデルを社内で徹底し、これまで培ってきた企業風土を維持することを目的として、原則毎月1回開催される管理職会において、取締役及び子会社の取締役は経営方針を役職員に繰り返し伝達し、役職員の理解を深めております。
なお、その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業がその存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠との認識に立ち、すべての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。
・当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正、妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度、組織、諸規程が適正、妥当であるかを調査、検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上に努め、監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
・当社は、公益通報者保護規程を策定し、社内のほか、社外にも通報窓口を設けて実効あるものにしております。
b.取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、当社保有の情報資産を適切に保護するための必要な方針を定め、法令及び取締役会規程、文書管理規程等の社内諸規程に基づき、取締役会議事録、稟議書、その他重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的な媒体に記録、保存、管理しております。
・取締役及び監査役は、これらの情報を必要に応じて、常時、閲覧することができます。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの経営上の多様なリスクに適切に対応するため、当社グループのリスク管理を経営の最重要課題の1つと位置づけ、予見されるリスクの識別、分析、評価を行い、必要な対応策を講じる体制を構築します。
・リスク管理組織としては、当社グループを統括する組織、合議体と各部門リスクを管理する体制を構築し、各種のリスクに応じた管理規程、ガイドライン等を作成し、運用状態の検証を通じてリスクコントロールの徹底を図ります。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。
・取締役会は、当社の年度予算を決定し、その執行状況を監督します。また、取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告します。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌・権限規程において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手順の詳細について定めております。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の業務の統括的な管理は、子会社管理担当取締役の所管のもと、事業内容、業績の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行います。また、取締役、監査役及び子会社の取締役が参加する総合役員会を原則年4回開催し、職務に関する執行状況の報告、必要な情報の収集及び共有を図っております。
・親子会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、報告、連絡体制を整備し、親会社管理部門の適時の点検、調査を行います。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社の規模、内容等から、当面監査役の職務を補助する専任スタッフは設置せず、社長室にて対応します。
・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な期間、必要な人員を配置します。
・監査役を補助する使用人の職務執行については、監査役の指揮命令に従い、取締役の指揮命令からの独立性を確保します。
・監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重します。
g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項、会社経営に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反、定款違反、法令遵守に関わる内部情報の状況及び内容、その他法令遵守上重要な事項を速やかに報告します。
・報告する事項及びその方法については、取締役会と監査役会の協議によるものとします。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間計画に基づき取締役と重要課題等について意見交換を行っております。
・監査役は、内部監査室と定期的な会合を持つほか、会計監査人から会計監査の内容について説明を受け、情報の交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理規程のもと、原則毎月1回開催される取締役会、子会社の取締役及び部長で構成される部長会、あるいは原則年4回開催される総合役員会において、取締役及び子会社の取締役は、業務報告はもちろん専門出版物としての品質保持、著作権の保護等、出版固有のリスクについて毎回現場の統括状況を報告し、問題の未然防止策を決定しております。コンプライアンス委員会等は設置しておりませんが、コンプライアンス問題については、部長会あるいは総合役員会においてこれを取り上げて対応策を決定し、取締役会及び監査役会に報告する体制をとっております。
また、法律上の問題については、顧問契約を結んでいる法律事務所をはじめとして、各専門家の助言と指導を受けております。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、中間配当について、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ニ 補償契約の内容の概要等
当社は、すべての取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令に定める範囲内において当社が負担する補償契約を締結しております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。
ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である当社及び子会社の役員が業務遂行に起因して損害賠償請求を受けた場合における訴訟費用と損害賠償金について、被保険者が負担することとなる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。また、保険料は全額当社が負担しております。
ヘ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、5名以内とする旨定款に定めております。
ト 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
該当事項はありません。