臨時報告書
- 【提出】
- 2014/08/14 15:43
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提出理由
当社は、平成26年8月14日開催の取締役会において、臨時株主総会での承認決議等所定の手続を経たうえで、単独株式移転の方法により持株会社(「株式会社日本創発グループ」)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1)当該株式移転の目的
当社の属するクリエイティブサービス業界におきまして、出版印刷については、電子書籍やインターネットの普及により需要は縮小傾向となっています。また商業印刷につきましても、インターネットの普及や情報媒体の多様化により需要は低下してきております。
このような環境下において、当社はお客様の需要に対応するため印刷業界の枠にとらわれず、事業領域を拡大してまいりました。オンデマンド印刷およびサインディスプレイ設備の強化、またM&Aにより付加価値印刷、3DCG・映像コンテンツ制作等を商品ラインナップとして拡充し、オフセット印刷設備につきましては、環境を重視したUV印刷への切り替えを進めてまいりました。加えて、3D立体造形出力サービス等、お客様の需要に対応するためのワンストップ体制を構築してまいりました。
今後におきましても、IT技術等の技術革新を起因とする需要の変化が予想され、さらなる事業領域の拡大が必要となります。その手段としてM&Aによる需要対応は有効な方法の1つであり、M&Aによるグループ会社の増加、およびグループ会社の再編も想定されます。
現在のグループ経営統治は当社の組織で対応してまいりましたが、グループ全体の最適化を目的とした意思決定や経営資源配分、グループ各社の役割の明確化と事業責任の徹底、M&Aなどを活用した事業領域の拡大、または機動的な組織再編など、グループ全体の企業価値向上のための経営体制の構築が不可欠であると考え、持株会社制へ移行することといたしました。
新たに設立される持株会社は、グループ全体の経営を行う統括会社として、新たなコーポレートガバナンス体制のもと、環境変化に対応した機動的かつダイナミックな経営判断により経営の機動性を向上させるとともに、効果的な経営資源の調達および配分を行うことでグループの経営効率を向上させ、グループ全体の永続的な成長を実現してまいります。
当社グループは、今後も「クリエイティブをサポートする企業集団」として、クリエイティブサービス事業を軸にビジネス展開を積極的に推進することで、必要不可欠な企業集団として企業価値の向上を図ってまいります。
なお、持株会社体制への移行は、平成26年10月24日開催予定の臨時株主総会において承認可決されることを前提としております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立される持株会社の株式については、東京証券取引所JASDAQ市場への新規上場を申請する予定です。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成27年1月5日を予定しております。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①当該株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1.株式移転比率
株式移転が効力を生ずる時点の直前時において当社の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.株式移転により交付する新株式数(予定)
12,106,800株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 株式移転の日程
イ 株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、以下「株式移転計画書」に記載のとおりであります。
株式移転計画書
東京リスマチック株式会社(以下、「甲」という。)は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社(以下、「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うものとする。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は別紙「定款」記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は以下のとおりとする。
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下、「基準時」という。)における甲の株主(以下、「割当対象株主」という。)に対し、その保有する甲の普通株式の総数と同数の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割当てる。
第5条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の成立の日における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
第6条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成27年1月5日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第7条(本計画承認株主総会)
甲は、平成26年10月24日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第8条(株式上場、株主名簿管理人)
1.乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第9条(剰余金の配当)
1.甲は、下記基準日における甲の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり金6円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
平成26年6月30日
平成26年9月30日
平成26年12月31日
2.甲は、前項に定める場合を除き、本計画作成後、乙の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第10条(本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後乙の成立の日に至るまでの間に、甲の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第11条(自己株式の消却)
甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によって取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
第12条(本計画の効力の発生)
本計画は、第7条に定める甲の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られない場合、又は乙の成立の日までに、本株式移転の実行に必要となる法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁に対する届出の効力発生等を含む。)が得られない場合には、その効力を失う。
第13条(規定外条項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従って、これを決定する。
平成26年8月14日
(甲)東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
東京リスマチック株式会社
代表取締役社長 鈴木 隆一 ㊞
(別紙)
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社日本創発グループと称し、英文でJAPAN Creative Platform Group Co., Ltd.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)製版、印刷、製本業
(2)各種情報処理サービスおよび情報提供サービス
(3)各種マーケティングリサーチおよびコンサルティング
(4)各種情報コンテンツおよび情報システムならびに通信ネットワークの企画、制作
(5)各種コンピュータソフトウェアの開発、制作
(6)出版業
(7)広告業
(8)通信販売業
(9)著作権、出版権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権等の財産権取得、譲渡、貸与および管理
(10)不動産賃貸業
(11)労働者派遣事業
(12)職業紹介事業
(13)飲食店および遊技場の経営
(14)前各号の事業に附帯、関連する一切の業務
2.当会社は前項各号の事業ならびに以下の事業およびこれに附帯または関連する一切の業務を営むことができる。
(1)グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務およびその他必要と認めた業務
(2)グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務および余剰資金の運用業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都荒川区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
(公告方法)
第5条 当社の公告は、電子公告により行う。
2.やむを得ない事由により、電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
(自己の株式の買受け)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い(株主の権利行使に関する手続等を含む。)および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年3月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
(招集者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を、株主総会ごとに当会社に提出するものとする。
(株主総会の議事録)
第19条 株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
第4章 取締役および取締役会
(員 数)
第20条 当会社の取締役は、16名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第23条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
2.取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(顧問および相談役)
第24条 取締役会は、その決議をもって顧問および相談役各若干名を置くことができる。
2.顧問および相談役は、当会社の業務に関し、取締役社長の諮問に応じるものとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議)
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第28条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第29条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長および出席取締役ならびに出席監査役はこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規程)
第30条 取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。
(報酬等および退職慰労金)
第31条 取締役の報酬等および退職慰労金は、株主総会の決議によりこれを定める。
(取締役の責任免除)
第32条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令で定める額とする。
第5章 監査役および監査役会
(員 数)
第33条 当会社の監査役は6名以内とする。
(選任方法)
第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第35条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)
第36条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の3日前までに発するものとする。ただし緊急の場合これを短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
(監査役会の決議)
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
(監査役会規程)
第40条 監査役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定める監査役会規程による。
(報酬等および退職慰労金)
第41条 監査役の報酬等および退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第42条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令で定める額とする。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第43条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)
第44条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(報酬等)
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第46条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第47条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(剰余金の配当の基準日)
第48条 当会社の各四半期配当の基準日は以下のとおりとする。
第1四半期 3月31日
第2四半期 6月30日
第3四半期 9月30日
第4四半期 12月31日
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(第1四半期配当金等の除斥期間)
第49条 第1四半期配当金、第2四半期配当金、第3四半期配当金および第4四半期配当金が、支払開始日の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2.未払の第1四半期配当金、第2四半期配当金、第3四半期配当金および第4四半期配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第50条 第46条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年12月31日までとする。
(最初の取締役および監査役の報酬)
第51条 当会社の最初の取締役に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、第31条の規定にかかわらず、総額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
2.当会社の最初の監査役に対する、前項の期間の監査役の報酬等の額は、第41条の規定にかかわらず、総額30百万円以内とする。
(附則の削除)
第52条 本附則は、最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
当社の属するクリエイティブサービス業界におきまして、出版印刷については、電子書籍やインターネットの普及により需要は縮小傾向となっています。また商業印刷につきましても、インターネットの普及や情報媒体の多様化により需要は低下してきております。
このような環境下において、当社はお客様の需要に対応するため印刷業界の枠にとらわれず、事業領域を拡大してまいりました。オンデマンド印刷およびサインディスプレイ設備の強化、またM&Aにより付加価値印刷、3DCG・映像コンテンツ制作等を商品ラインナップとして拡充し、オフセット印刷設備につきましては、環境を重視したUV印刷への切り替えを進めてまいりました。加えて、3D立体造形出力サービス等、お客様の需要に対応するためのワンストップ体制を構築してまいりました。
今後におきましても、IT技術等の技術革新を起因とする需要の変化が予想され、さらなる事業領域の拡大が必要となります。その手段としてM&Aによる需要対応は有効な方法の1つであり、M&Aによるグループ会社の増加、およびグループ会社の再編も想定されます。
現在のグループ経営統治は当社の組織で対応してまいりましたが、グループ全体の最適化を目的とした意思決定や経営資源配分、グループ各社の役割の明確化と事業責任の徹底、M&Aなどを活用した事業領域の拡大、または機動的な組織再編など、グループ全体の企業価値向上のための経営体制の構築が不可欠であると考え、持株会社制へ移行することといたしました。
新たに設立される持株会社は、グループ全体の経営を行う統括会社として、新たなコーポレートガバナンス体制のもと、環境変化に対応した機動的かつダイナミックな経営判断により経営の機動性を向上させるとともに、効果的な経営資源の調達および配分を行うことでグループの経営効率を向上させ、グループ全体の永続的な成長を実現してまいります。
当社グループは、今後も「クリエイティブをサポートする企業集団」として、クリエイティブサービス事業を軸にビジネス展開を積極的に推進することで、必要不可欠な企業集団として企業価値の向上を図ってまいります。
なお、持株会社体制への移行は、平成26年10月24日開催予定の臨時株主総会において承認可決されることを前提としております。本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立される持株会社の株式については、東京証券取引所JASDAQ市場への新規上場を申請する予定です。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日(株式移転効力発生日)である平成27年1月5日を予定しております。
(2)当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
①当該株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 株式会社日本創発グループ (完全親会社) | 東京リスマチック株式会社 (完全子会社) | |
| 株式移転に係る 割当ての内容 | 1 | 1 |
(注)1.株式移転比率
株式移転が効力を生ずる時点の直前時において当社の普通株式を保有する株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.株式移転により交付する新株式数(予定)
12,106,800株(予定)
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 株式移転の日程
| 株式移転計画書承認取締役会 | 平成26年8月14日 | (木) | |
| 臨時株主総会基準日公告 | 平成26年9月3日 | (水) | (予定) |
| 臨時株主総会基準日 | 平成26年9月18日 | (木) | (予定) |
| 株式移転計画書承認臨時株主総会 | 平成26年10月24日 | (金) | (予定) |
| 上場廃止日 | 平成26年12月26日 | (金) | (予定) |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成27年1月5日 | (月) | (予定) |
| 持株会社新規上場日 | 平成27年1月5日 | (月) | (予定) |
イ 株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、以下「株式移転計画書」に記載のとおりであります。
株式移転計画書
東京リスマチック株式会社(以下、「甲」という。)は、単独株式移転の方法により、株式移転設立完全親会社(以下、「乙」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、以下のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式移転)
本計画の定めるところに従い、甲は、単独株式移転の方法により、乙の成立の日(第6条に定義する。以下同じ。)において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うものとする。
第2条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
| (1)目 的 | : | 乙の目的は、別紙「定款」第2条に記載のとおりとする。 |
| (2)商 号 | : | 乙の商号は、「株式会社日本創発グループ」とし、英文では「JAPAN Creative Platform Group Co., Ltd.」と表示する。 |
| (3)本店の所在地 | : | 乙の本店の所在地は、東京都荒川区とし、本店の所在場所は、東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号とする。 |
| (4)発行可能株式総数 | : | 乙の発行可能株式総数は、4,000万株とする。 |
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は別紙「定款」記載のとおりとする。
第3条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は以下のとおりとする。
| (1)設立時取締役 | : | 取締役 | 鈴木 隆一 |
| : | 取締役 | 寺澤 眞一 | |
| : | 取締役 | 鈴木 俊郎 | |
| : | 取締役 | 根岸 大蔵 |
| (2)設立時監査役 | : | 監査役 | 齊藤 進(社外) |
| : | 監査役 | 柴崎 隆夫(社外) | |
| : | 監査役 | 大塚 利百紀(社外) | |
| : | 監査役 | 萩原 秀子(社外) | |
| : | 監査役 | 西川 清子(社外) | |
| (3)設立時会計監査人 | : | あらた監査法人 | |
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下、「基準時」という。)における甲の株主(以下、「割当対象株主」という。)に対し、その保有する甲の普通株式の総数と同数の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その保有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割当てる。
第5条(乙の資本金及び準備金の額に関する事項)
乙の成立の日における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
| (1)資本金の額 | : | 400,000,000円 |
| (2)資本準備金の額 | : | -円 |
| (3)利益準備金の額 | : | -円 |
第6条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成27年1月5日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、これを変更することができる。
第7条(本計画承認株主総会)
甲は、平成26年10月24日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第8条(株式上場、株主名簿管理人)
1.乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
2.乙の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第9条(剰余金の配当)
1.甲は、下記基準日における甲の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり金6円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
平成26年6月30日
平成26年9月30日
平成26年12月31日
2.甲は、前項に定める場合を除き、本計画作成後、乙の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の配当決議を行ってはならない。
第10条(本株式移転の条件の変更及び本株式移転の中止)
本計画の作成後乙の成立の日に至るまでの間に、甲の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が発生した場合、又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第11条(自己株式の消却)
甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によって取得する自己株式を含む。)を、基準時までに消却するものとする。
第12条(本計画の効力の発生)
本計画は、第7条に定める甲の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られない場合、又は乙の成立の日までに、本株式移転の実行に必要となる法令に定める関係官庁等の承認等(関係官庁に対する届出の効力発生等を含む。)が得られない場合には、その効力を失う。
第13条(規定外条項)
本計画に定める事項のほか、本計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従って、これを決定する。
平成26年8月14日
(甲)東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
東京リスマチック株式会社
代表取締役社長 鈴木 隆一 ㊞
(別紙)
第1章 総 則
(商 号)
第1条 当会社は、株式会社日本創発グループと称し、英文でJAPAN Creative Platform Group Co., Ltd.と表示する。
(目 的)
第2条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)製版、印刷、製本業
(2)各種情報処理サービスおよび情報提供サービス
(3)各種マーケティングリサーチおよびコンサルティング
(4)各種情報コンテンツおよび情報システムならびに通信ネットワークの企画、制作
(5)各種コンピュータソフトウェアの開発、制作
(6)出版業
(7)広告業
(8)通信販売業
(9)著作権、出版権、特許権、実用新案権、商標権、意匠権等の財産権取得、譲渡、貸与および管理
(10)不動産賃貸業
(11)労働者派遣事業
(12)職業紹介事業
(13)飲食店および遊技場の経営
(14)前各号の事業に附帯、関連する一切の業務
2.当会社は前項各号の事業ならびに以下の事業およびこれに附帯または関連する一切の業務を営むことができる。
(1)グループ会社等の経営企画、総務、人事、財務関連業務およびその他必要と認めた業務
(2)グループ会社等を対象にした資金の集中・配分関連業務、貸付業務および余剰資金の運用業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都荒川区に置く。
(機 関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
(公告方法)
第5条 当社の公告は、電子公告により行う。
2.やむを得ない事由により、電子公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
(自己の株式の買受け)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株式に関する取扱い(株主の権利行使に関する手続等を含む。)および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年3月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
(基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
(招集者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2.取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
2.前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を、株主総会ごとに当会社に提出するものとする。
(株主総会の議事録)
第19条 株主総会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
第4章 取締役および取締役会
(員 数)
第20条 当会社の取締役は、16名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第23条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
2.取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
(顧問および相談役)
第24条 取締役会は、その決議をもって顧問および相談役各若干名を置くことができる。
2.顧問および相談役は、当会社の業務に関し、取締役社長の諮問に応じるものとする。
(取締役会の招集権者および議長)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し議長となる。
2.取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
2.取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
(取締役会の決議)
第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第28条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第29条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長および出席取締役ならびに出席監査役はこれに記名押印または電子署名する。
(取締役会規程)
第30条 取締役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。
(報酬等および退職慰労金)
第31条 取締役の報酬等および退職慰労金は、株主総会の決議によりこれを定める。
(取締役の責任免除)
第32条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令で定める額とする。
第5章 監査役および監査役会
(員 数)
第33条 当会社の監査役は6名以内とする。
(選任方法)
第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第35条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤監査役)
第36条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の3日前までに発するものとする。ただし緊急の場合これを短縮することができる。
2.監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
(監査役会の決議)
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
(監査役会規程)
第40条 監査役会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定める監査役会規程による。
(報酬等および退職慰労金)
第41条 監査役の報酬等および退職慰労金は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第42条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令で定める額とする。
第6章 会計監査人
(選任方法)
第43条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)
第44条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
(報酬等)
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計 算
(事業年度)
第46条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第47条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
(剰余金の配当の基準日)
第48条 当会社の各四半期配当の基準日は以下のとおりとする。
第1四半期 3月31日
第2四半期 6月30日
第3四半期 9月30日
第4四半期 12月31日
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(第1四半期配当金等の除斥期間)
第49条 第1四半期配当金、第2四半期配当金、第3四半期配当金および第4四半期配当金が、支払開始日の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
2.未払の第1四半期配当金、第2四半期配当金、第3四半期配当金および第4四半期配当金には利息をつけない。
附 則
(最初の事業年度)
第50条 第46条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成27年12月31日までとする。
(最初の取締役および監査役の報酬)
第51条 当会社の最初の取締役に対する、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、第31条の規定にかかわらず、総額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とする。
2.当会社の最初の監査役に対する、前項の期間の監査役の報酬等の額は、第41条の規定にかかわらず、総額30百万円以内とする。
(附則の削除)
第52条 本附則は、最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
(3)株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(4)当該株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社日本創発グループ |
| 本店の所在地 | 東京都荒川区東日暮里6丁目41番8号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 鈴木 隆一 |
| 資本金の額 | 400,000,000円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 傘下グループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務 |
以上