有価証券報告書-第42期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.株式会社美松堂の株式取得による子会社化
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
名 称:株式会社美松堂
事業内容:クリエイティブサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループでは、企業のクリエイティブニーズに対して、オンデマンド印刷、オフセット印刷、サインディスプレイサービスに加え、付加価値印刷、3DCG・映像制作、3D立体造形出力サービスなど幅広い製品をワンストップで提供することにより、サービスの独自性と競争優位を確保し収益の拡大を図っております。また、平成27年1月5日より持株会社体制に移行し、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
株式会社美松堂は、オフセット印刷を中心に、折加工・製本までのシステムを備えた総合印刷会社であります。茨城県つくば市の大規模な輪転印刷設備を生産拠点の中心として、お客様のご要望に「品質と信頼」をもって対応し長年業績を伸ばしてまいりました。
事業領域の近い株式会社美松堂が当社の企業グループに加わることにより事業規模の拡大、また両社が保有する経営資源と印刷技術を融合し、当社企業グループの企業価値の一層の向上を図ることを目的にしております。
③ 企業結合日
平成26年10月1日
平成26年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
92.59%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が平成26年12月31日であり、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	1,124,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	3,000千円
取得原価		1,127,000千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① のれんの金額 66,871千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
1年で均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債

流動資産	3,427,359千円
固定資産	4,056,269千円
資産合計	7,483,628千円

流動負債	5,150,512千円
固定負債	1,188,146千円
負債合計	6,338,658千円

(6)当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	8,509,684
営業利益	△66,915

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、被取得企業の該当する期間損益に必要な調整を加えることで算定した売上高及び損益情報を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式会社メディコス・エンタテインメントの株式取得による子会社化
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
名 称:株式会社メディコス・エンタテインメント
事業内容:クリエイティブサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループでは、企業のクリエイティブニーズに対して、オンデマンド印刷、オフセット印刷、サインディスプレイサービスに加え、付加価値印刷、3DCG・映像制作、3D立体造形出力サービスなど幅広い製品をワンストップで提供することにより、サービスの独自性と競争優位を確保し収益の拡大を図っております。また、平成27年1月5日より持株会社体制に移行し、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
株式会社メディコス・エンタテインメントは、主にフィギュア・キャラクターグッズの企画・製造・販売を行っております。また、同社では納得行くものが出来なければ製品を発売しないという方針の下、事業を運営しており、その製品はフィギュア業界においては、完成度の高さについては相応の評価を得ております。
3Dプリンターの進化とそれに伴うモノづくりの変革に関与する当社グループに同社が加わることで、シナジーが創出されることを企図しております。
③ 企業結合日
平成26年10月3日
平成26年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
80.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が平成26年12月31日であり、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	320,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	49,800千円
取得原価		369,800千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① のれんの金額 358,354千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年で均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債

流動資産	304,833千円
固定資産	143,187千円
資産合計	448,020千円

流動負債	327,417千円
固定負債	106,296千円
負債合計	433,713千円

(6)当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響は軽微なため記載を省略しております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
3.株式会社エム・ピー・ビーの株式取得による子会社化
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
名 称:株式会社エム・ピー・ビー
事業内容:クリエイティブサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループでは、企業のクリエイティブニーズに対して、オンデマンド印刷、オフセット印刷、サインディスプレイサービスに加え、付加価値印刷、3DCG・映像制作、3D立体造形出力サービスなど幅広い製品をワンストップで提供することにより、サービスの独自性と競争優位を確保し収益の拡大を図っております。また、平成27年1月5日より持株会社体制に移行し、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
株式会社エム・ピー・ビーは、主に厚紙・段ボール・スチレンボード・PET・PPなどやアクリル・塩ビなどの板加工や成型、金属板や金属パイプ類の各種加工を設計から関与し、納入レギュレーション基準の厳しい業界様向けに提供する会社であります。
同社が当社の企業グループに加わることで、同社の製造管理ノウハウならびに代表者を中心とした豊富でかつ多彩な什器設計実績をとおして、当社企業グループ各社のサービス等が繋がっていくことで既存のビジネスの拡大または新たなビジネス展開などを期待するものであります。
③ 企業結合日
平成26年10月3日
平成26年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
73.91%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が平成26年12月31日であり、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	368,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	42,800千円
取得原価		410,800千円

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① のれんの金額 365,654千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年で均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債

流動資産	182,060千円
固定資産	63,513千円
資産合計	245,573千円

流動負債	179,770千円
固定負債	4,720千円
負債合計	184,491千円

(6)当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響は軽微なため記載を省略しております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。
1.株式会社アスティの株式交換による完全子会社化
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業内容
名 称:株式会社アスティ
事業内容:クリエイティブサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
当社企業グループでは、企業のクリエイティブニーズに対して、オンデマンド印刷、オフセット印刷、サインディスプレイサービスに加え、付加価値印刷、3DCG・映像制作、3D立体造形出力サービスなど幅広い製品をワンストップで提供することにより、サービスの独自性と競争優位を確保し収益の拡大を図っております。また、平成27年1月5日より持株会社体制への移行し、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
株式会社アスティは、広告代理業を営み、主に新築分譲マンションなどのマーケティング戦略からセールスプロモーションの企画及び制作を主な業務としております。両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、より付加価値を高めたサービスの提供を行うことが可能となり、株式会社アスティ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
③ 企業結合日
平成26年12月10日(効力発生日)
平成26年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社を完全親会社、株式会社アスティを完全子会社とする株式交換であるため、当社を取得企業と決定しております。なお、当社が株式交換完全親会社となることに加えて、総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさ、取締役会等の構成、相対的な規模の著しい相違の有無などの複数の要素を総合的に勘案しております。
(2)当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日が平成26年12月31日であり、当連結会計年度に係る連結損益計算書には、被取得企業の業績は含めておりません。
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価他	290,097千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	3,000千円
取得原価		293,097千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率

	当社 (完全親会社)	株式会社アスティ (完全子会社)
株式交換比率	1	826.5

(注)アスティの普通株式1株につき、当社の普通株式826.5株を割当て交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社は独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社プロジェスト(以下「プロジェスト」といいます。)を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。 当社は、プロジェストによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
③交付した株式数
当社普通株式330,600株
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① のれんの金額 165,378千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
3年で均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債

流動資産	417,558千円
固定資産	63,785千円
資産合計	481,343千円

流動負債	353,369千円
固定負債	255千円
負債合計	353,625千円

(6)当該企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響は軽微なため記載を省略しております。
なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。