有価証券報告書-第42期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
当社は、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社日本創発グループ」(以下、「持株会社」という。)を平成27年1月5日付で設立し、当社はその完全子会社となりました。
1.本株式移転の背景と目的
当社の属するクリエイティブサービス業界におきまして、出版印刷については、電子書籍やインターネットの普及により需要は縮小傾向となっています。また商業印刷につきましても、インターネットの普及や情報媒体の多様化により需要は低下してきております。
このような環境下において、当社はお客様の需要に対応するため印刷業界の枠にとらわれず、事業領域を拡大してまいりました。オンデマンド印刷およびサインディスプレイ設備の強化、またM&Aにより付加価値印刷、3DCG・映像コンテンツ制作等を商品ラインナップとして拡充し、オフセット印刷設備につきましては、環境を重視したUV印刷への切り替えを進めてまいりました。加えて、3D立体造形出力サービス等、お客様の需要に対応するためのワンストップ体制を構築してまいりました。
今後におきましても、IT技術等の技術革新を起因とする需要の変化が予想され、さらなる事業領域の拡大が必要となります。その手段としてM&Aによる需要対応は有効な方法の1つであり、M&Aによるグループ会社の増加、およびグループ会社の再編も想定されます。
現在のグループ経営統治は当社の組織で対応してまいりましたが、グループ全体の最適化を目的とした意思決定や経営資源配分、グループ各社の役割の明確化と事業責任の徹底、M&Aなどを活用した事業領域の拡大、または機動的な組織再編など、グループ全体の企業価値向上のための経営体制の構築が不可欠であると考え、持株会社体制へ移行いたしました。
新たに設立された持株会社は、グループ全体の経営を行う統括会社として、新たなコーポレートガバナンス体制のもと、環境変化に対応した機動的かつダイナミックな経営判断により経営の機動性を向上させるとともに、効果的な経営資源の調達および配分を行うことでグループの経営効率を向上させ、グループ全体の永続的な成長を実現してまいります。
当社グループは、今後も「クリエイティブをサポートする企業集団」として、クリエイティブサービス事業を軸にビジネス展開を積極的に推進することで、必要不可欠な企業集団として企業価値の向上を図ってまいります。
なお、持株会社体制への移行は、平成26年10月24日開催の臨時株主総会において承認された株式移転計画書に基づき、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は平成26年12月26日付で上場廃止となりました。新たに設立されました持株会社の株式については、平成27年1月5日付で東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場し、当社株主に対して持株会社株式を割当交付いたしました。
2.本株式移転の方法及び内容
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1.株式移転比率
株式移転が効力を生ずる時点の直前時において当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数
12,187,280株
3.本株式移転の時期
4.本株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要
5.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成20年12月26日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行う予定です。これによる損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生いたしません。
(吸収分割契約の締結)
当社は、平成27年2月13日開催の取締役会において、当社の関係会社管理事業を会社分割(吸収分割)の方法により完全親会社である株式会社日本創発グループ(以下「日本創発グループ」という。)へ承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。
1.本会社分割の目的
(参考)本会社分割後のグループ体制
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
(注)本会社分割は、承継会社である日本創発グループにおいては会社法第796条第3項に規定する簡易分割に該当し、また、分割会社である当社においては会社法第784条第1項に規定する略式分割に該当するため、両社は、株主総会の承認を受けることなく本会社分割を行う予定です。
(2)本会社分割の方式
日本創発グループを吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本会社分割に際して株式の割り当てその他対価の交付は行いません。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
日本創発グループは、本会社分割の対象事業に係る資産、債務及びその他の契約上の地位並びにこれらに付属する権利義務を承継します。なお、債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において当社及び日本創発グループの債務履行見込みについては、問題はないものと判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要
4.承継する事業の内容
(1)承継する事業の内容
関係会社管理事業
(2)承継する事業の経営成績(平成26 年12月期)
当該事業における売上高はありません。
(3)承継する資産、負債の項目及び金額(平成26年12月31 日現在(注))
(単位:千円)
(注)平成26年12月31日時点の見込額を記載しており、実際に分割する資産、負債の金額は上記金額から、変動する可能性があります。
5.本会社分割後の状況
本会社分割による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
当社は、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社日本創発グループ」(以下、「持株会社」という。)を平成27年1月5日付で設立し、当社はその完全子会社となりました。
1.本株式移転の背景と目的
当社の属するクリエイティブサービス業界におきまして、出版印刷については、電子書籍やインターネットの普及により需要は縮小傾向となっています。また商業印刷につきましても、インターネットの普及や情報媒体の多様化により需要は低下してきております。
このような環境下において、当社はお客様の需要に対応するため印刷業界の枠にとらわれず、事業領域を拡大してまいりました。オンデマンド印刷およびサインディスプレイ設備の強化、またM&Aにより付加価値印刷、3DCG・映像コンテンツ制作等を商品ラインナップとして拡充し、オフセット印刷設備につきましては、環境を重視したUV印刷への切り替えを進めてまいりました。加えて、3D立体造形出力サービス等、お客様の需要に対応するためのワンストップ体制を構築してまいりました。
今後におきましても、IT技術等の技術革新を起因とする需要の変化が予想され、さらなる事業領域の拡大が必要となります。その手段としてM&Aによる需要対応は有効な方法の1つであり、M&Aによるグループ会社の増加、およびグループ会社の再編も想定されます。
現在のグループ経営統治は当社の組織で対応してまいりましたが、グループ全体の最適化を目的とした意思決定や経営資源配分、グループ各社の役割の明確化と事業責任の徹底、M&Aなどを活用した事業領域の拡大、または機動的な組織再編など、グループ全体の企業価値向上のための経営体制の構築が不可欠であると考え、持株会社体制へ移行いたしました。
新たに設立された持株会社は、グループ全体の経営を行う統括会社として、新たなコーポレートガバナンス体制のもと、環境変化に対応した機動的かつダイナミックな経営判断により経営の機動性を向上させるとともに、効果的な経営資源の調達および配分を行うことでグループの経営効率を向上させ、グループ全体の永続的な成長を実現してまいります。
当社グループは、今後も「クリエイティブをサポートする企業集団」として、クリエイティブサービス事業を軸にビジネス展開を積極的に推進することで、必要不可欠な企業集団として企業価値の向上を図ってまいります。
なお、持株会社体制への移行は、平成26年10月24日開催の臨時株主総会において承認された株式移転計画書に基づき、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は平成26年12月26日付で上場廃止となりました。新たに設立されました持株会社の株式については、平成27年1月5日付で東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場し、当社株主に対して持株会社株式を割当交付いたしました。
2.本株式移転の方法及び内容
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 株式会社日本創発グループ (完全親会社) | 東京リスマチック株式会社 (完全子会社) | |
| 株式移転に係る 割当ての内容 | 1 | 1 |
(注)1.株式移転比率
株式移転が効力を生ずる時点の直前時において当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたしました。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数
12,187,280株
3.本株式移転の時期
| 東京リスマチック株式会社上場廃止日 | 平成26年12月26日 | (金) | |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成27年1月5日 | (月) | |
| 持株会社新規上場日 | 平成27年1月5日 | (月) |
4.本株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要
| (1)名称 | 株式会社日本創発グループ (英文表記)JAPAN Creative Platform Group Co., Ltd. |
| (2)所在地 | 東京都荒川区東日暮里6丁目41番8号 |
| (3)代表者および役員 | 代表取締役社長 鈴木 隆一 |
| 取締役 寺澤 眞一 | |
| 取締役 鈴木 俊郎 | |
| 取締役 根岸 大蔵 | |
| 監査役 柴崎 隆夫(注) | |
| 監査役 齊藤 進(注) | |
| 監査役 大塚 利百紀(注) | |
| 監査役 萩原 秀子(注) | |
| 監査役 西川 清子(注) | |
| (注)監査役全員、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。 | |
| (4)事業内容 | 傘下グループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務 |
| (5)資本金 | 400,000千円 |
| (6)決算期 | 12月31日 |
| (7)純資産 | 7,792,164千円 |
| (8)総資産 | 7,792,164千円 |
5.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成20年12月26日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行う予定です。これによる損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生いたしません。
(吸収分割契約の締結)
当社は、平成27年2月13日開催の取締役会において、当社の関係会社管理事業を会社分割(吸収分割)の方法により完全親会社である株式会社日本創発グループ(以下「日本創発グループ」という。)へ承継することを決議し、吸収分割契約を締結いたしました。
1.本会社分割の目的
| 当社グループは、平成26年8月14日付「単独株式移転による純粋持株会社体制への移行について」において公表のとおり、継続的な成長やさらなる事業領域の拡大など、企業価値をより高めることを目的として、「純粋持株会社」体制へ移行いたしました。 その第1ステップとして、日本創発グループを株式移転設立完全親会社、当社を株式移転完全子会社とする株式移転により、平成27年1月5日付で日本創発グループを設立いたしました。 今般、第2ステップとして、当社の関係会社管理事業を日本創発グループに承継させる吸収分割契約を両社間で締結いたしました。 新たなコーポレートガバナンス体制のもと、グループ全体の永続的な成長を実現してまいります。 |
(参考)本会社分割後のグループ体制
| 日本創発グループ | ||||||
| (持株会社) | ||||||
| 当社 | 子会社等(17社) | |||||
2.本会社分割の要旨
(1)本会社分割の日程
| 取締役会決議日 | (両社) | 平成27年2月13日 |
| 分割契約締結日 | (両社) | 平成27年2月13日 |
| 分割予定日(効力発生日) | 平成27年4月 1日(予定) |
(注)本会社分割は、承継会社である日本創発グループにおいては会社法第796条第3項に規定する簡易分割に該当し、また、分割会社である当社においては会社法第784条第1項に規定する略式分割に該当するため、両社は、株主総会の承認を受けることなく本会社分割を行う予定です。
(2)本会社分割の方式
日本創発グループを吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割です。
(3)本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本会社分割に際して株式の割り当てその他対価の交付は行いません。
(4)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債の取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。
(5)本会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
日本創発グループは、本会社分割の対象事業に係る資産、債務及びその他の契約上の地位並びにこれらに付属する権利義務を承継します。なお、債務の承継は、免責的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降において当社及び日本創発グループの債務履行見込みについては、問題はないものと判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要
| (1) | 名称 | 日本創発グループ(承継会社) | 当社(分割会社) |
| (2) | 本店所在地 | 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号 | 東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 鈴木 隆一 | 代表取締役社長 鈴木 隆一 |
| (4) | 事業内容 | 広告及びデザインに関する各種データの情報処理、出版物に関する企画・制作等を行う子会社等の経営管理及びそれに附帯又は関連する業務 | ① 広告およびデザインに関する各種データの情報処理およびそれに附帯するサービス ② 出版物に関する企画ならびに制作 ③ 広告、宣伝に関する企画ならびに制作 ④ 不動産の賃貸および管理 ⑤ 広告物の表示・設置に関するサービス |
| (5) | 資本金の額 | 400百万円 | 1,279百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 平成27年1月5日 | 昭和47年11月30日 |
| (7) | 発行済株式数 | 12,187,280株 | 12,187,280株 |
| (8) | 決算期 | 12月31日 | 12月31日 |
4.承継する事業の内容
(1)承継する事業の内容
関係会社管理事業
(2)承継する事業の経営成績(平成26 年12月期)
当該事業における売上高はありません。
(3)承継する資産、負債の項目及び金額(平成26年12月31 日現在(注))
(単位:千円)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 300,000 | 流動負債 | 3,800,000 |
| 固定資産 | 9,228,845 | 固定負債 | - |
| 合計 | 9,528,845 | 合計 | 3,800,000 |
(注)平成26年12月31日時点の見込額を記載しており、実際に分割する資産、負債の金額は上記金額から、変動する可能性があります。
5.本会社分割後の状況
本会社分割による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
