有価証券報告書-第31期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
Ⅰ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は株主への利益還元、法人としての社会への貢献を長期的かつ安定的に提供すべく会社経営を行っており、「本当に正しいことを続けていくこと」を当社の基本的価値観としています。コーポレート・ガバナンスの充実については、この実現に必要な最も重要な施策の一つと認識し、当社グループ全体が一体となり、経営陣が率先して経営の透明性や健全性の向上に取り組んでまいります。
①会社の機関の基本説明
当社は、当社のおかれている状況や、組織編成の自由度が高い点及び公開大会社が選択出来る機関設計の範囲等を総合的に勘案し、監査役設置会社形態を採用しております。
経営に対する監視機能を充実させるため、当社と利害関係がない社外監査役を採用し、法律、証券等の専門家を起用することで監査の実効性を高めております。当該社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社は、社外監査役3名を、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として指定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や使用人からの営業報告聴取等を通じ、当社の重要情報へのアクセスが保証され、取締役の職務執行を監査する体制を確立しております。
なお、当社は、社外取締役を選任しておりませんが、当社の監査役全員が社外監査役及び独立役員で独立性が充分に確保されていること、社外取締役に準ずる非常勤取締役を選任して判断の客観性を確保していること、及び社外監査役による監査や非常勤取締役・社外監査役による定時取締役会への出席により、経営の監視機能面で充分な体制が整っているため、現状の体制を採用しております。
②会社の機関と内部統制の関係

③内部統制システムの整備の状況
(ⅰ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)基本方針
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、当社文書管理規程及びそれに関連する細則・マニュアルに従い適切に保存及び管理(廃棄を含む。)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直し等を行います。
(b)整備状況
文書管理規程を制定し、それに沿った運用を実施しております。
(ⅱ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)基本方針
(イ)当社は、経営企画部に内部監査機能を設け、内部監査により法令又は定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれがもたらす損失の程度等について担当部署等に報告し改善策を講じる体制を構築します。
(ロ)当社は、社内のネットワークコンピュータ上を流通する情報やコンピュータ及びネットワーク等の情報システム、いわゆる「情報資産」の重要性を強く認識し、「情報セキュリティポリシー」等必要な規程を制定し、情報セキュリティ委員会が中心となって情報セキュリティマネジメントを遂行します。
(ハ)当社は、当社が取り扱う個人情報保護の重要性を認識し、個人情報適正管理のため「個人情報保護マニュアル」等必要な規程を制定し、代表取締役社長を統括責任者とする個人情報管理体制を構築します。
(ニ)当社は、有事の際の事業継続計画を策定し、従業員に対して教育・訓練を実施します。
(ホ)当社は、経営企画部をリスク管理所管部として、当社及びグループ全体のリスクの抽出、分析及び評価、当社及びグループ各社が実施するリスク防止策の把握、並びに当社及びグループ全体の経営リスクのモニタリングを行います。
(b)整備状況
平時のリスク管理を主な目的とする規程類は整備されており、適切な経営者・管理者を関与させた有効なリスク評価の仕組み、個人情報保護体制及び内部監査体制は整っております。包括的な事業継続計画策定に着手します。
(ⅲ)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)基本方針
(イ)経営計画のマネジメントについては、毎年策定される年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとします。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、取締役会やグループ会社連絡会等の会議において業務報告を通じて月次でチェックを行います。
(ロ)業務執行のマネジメントについては、関係法令又は取締役会規程上の付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとします。
(ハ)日常の職務遂行に際しては、職務分掌・権限規程、稟議規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとします。
(b)整備状況
当社では、経営計画のマネジメント、業務執行のマネジメント及び日常の職務遂行について、上記方針に則った運営を実施しております。
(ⅳ)使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)基本方針
(イ)全従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス全体を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置します。又、従業員の行動基準としてコンプライアンス規程、内部通報制度規程及び関連細則を作成します。
(ロ)従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告義務の受け皿として、業務執行上の通常の報告ルートとは別の内部通報制度を設置します。当社は、当該内部通報者が不利益を被らないように保護規定を設けます。
(ハ)万一コンプライアンスに抵触する事態が発生した場合には、その内容・対策案がコンプライアンス委員会から代表取締役社長、取締役会、監査役、監査役会に報告される体制を構築します。
(ニ)社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は毅然とした姿勢で断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めます。
(ホ)当社及びその子会社は金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、財務報告において不正・誤謬が発生するリスクを管理し、予防及びモニタリングを効果的に機能させることで、財務報告の信頼性と適正性を確保します。
(b)整備状況
コンプライアンス委員会を中心とした内部通報制度の運用を実施しています。
(ⅴ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)基本方針
(イ)当社と関係会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、当社グループが一体となって事業の発展を図ることを目的として、関係会社管理規程を制定します。
(ロ)当社は、当社グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、当社コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。又、内部通報制度対象者の範囲を、グループ各社に拡大し、グループ各社から役員の不正等に関する内部通報を受けた当社コンプライアンス委員は当社の監査役にその内容を報告する体制を構築します。
(ハ)当社は、当社と関係会社間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、当社会計監査人や顧問税理士等と十分な情報交換を行います。
(b)整備状況
関係会社管理規程を制定し、コンプライアンス委員会を立ち上げたこと、及び当社・子会社の幹部スタッフをメンバーとする複数の月次定例会議の開催などを通じて、当社の子会社の業務適正を確保する基本フレームを構築しております。今後共、子会社に対する監査、モニタリング活動を通じ、子会社の業務の適正を図ってまいります。
(ⅵ)監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
(a)基本方針
(イ)監査役の職務を補助すべき部署は、内部監査機能を有する経営企画部経営企画課とします。
(ロ)補助内容については、監査役の意見を十分考慮した上で決定します。
(b)整備状況
監査役の職務を補助する専任スタッフはおりませんが、経営企画部経営企画課が、通常業務との兼任でその任にあたっております。
(ⅶ)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)基本方針
監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動等人事及び報酬等の決定にあたっては、監査役との事前協議を要することとします。
(b)整備状況
上記基本方針どおり、監査役との事前協議が行われております。
(ⅷ)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)基本方針
取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
(b)整備状況
当社監査役は、当社の全ての重要書類に対するアクセスを保証されており、取締役の職務の監査の任にあたっております。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)基本方針
(イ)監査役は会計監査人との間で定期的に会合を持ち、主に会計監査結果についての報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築します。
(ロ)監査役は当社内部監査部門との間で定期的に会合を持ち、主に当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等についての現状報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築します。
(ハ)当社は、監査役が監査を行うにあたり、弁護士等の外部の専門家を利用することを希望する場合には、その費用は会社が負担するものとします。
(b)整備状況
当社監査役は、会計監査人と年4回定期的に会合を持ち、会計監査計画とその結果についての報告を受けております。当社監査役は、内部監査部門と年2回定期的に会合を持ち、内部監査計画とその結果について報告を受けております。
<反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況>当社グループは、上記(iv)(a)(ニ)に記載しました通り、反社会的勢力排除に向けた基本方針を掲げております。反社会的勢力排除に向けた整備状況は、下記の通りです。
a. 当社グループのコンプライアンスマニュアルの行動基準に「反社会的勢力との関係断絶」という項目を設けており、従業員向けコンプライアンス研修等を通じて、その周知徹底を図っております。
b. 当社グループでは、法令違反、不正行為などの早期発見を図り、コンプライアンス経営の強化に資するための内部通報制度をグループ全体に導入しておりますが、この制度も反社会的勢力との関係排除のための役割を担っております。
c. 反社会的勢力からの不当要求等への対応については、外部の専門機関(リスク管理コンサルタント、弁護士、警察署等)との連携により実施する体制を整えており、今後もその充実に努めてまいります。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は経営企画部において同部長及びスタッフ2名で担当しております。又、監査項目によっては、他事業部門スタッフが必要に応じて担当する体制をとっております。定期的に行われる監査に加え、業務効率の向上や適正性の確保を目的とした業務フローの見直しについても適宜行っております。また、日々発生する支払、請求についても監視し、不明な点について担当者に直接確認する体制となっております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの営業報告聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況調査、定期的な会計監査人や内部監査担当セクションとの打ち合わせ、子会社からの営業報告聴取・調査、当社コンプライアンス委員会からの報告等を通じ、当社の重要情報へのアクセスが保証され、取締役の職務執行を監査する体制を確立しております。
⑤会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人の監査を受けており、業務執行担当の公認会計士2名(定留尚之氏と髙橋幸毅氏)と監査業務補助として公認会計士21名、その他7名の合計28名で監査を行っております。
⑥各社外監査役と提出会社との関係について
各社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。井上逞社外監査役は、株式会社片山組の常勤監査役を兼務しておりますが、株式会社片山組と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。飯塚孝徳社外監査役は、飯塚総合法律事務所に所属しておりますが、飯塚総合法律事務所と当社の間には、顧問契約はありません。又、飯塚孝徳社外監査役は、株式会社地域経済活性化支援機構の嘱託社員を兼務しておりますが、株式会社地域経済活性化支援機構と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
Ⅱ 役員報酬の内容
当社は、役員報酬等の決定方針は定めておりません。
役員区分毎の対象者数、報酬等の総額及びその内訳については、下記のとおりであります。
取締役(社外取締役を除く。) 対象者数:4名 報酬等の総額:65百万円 (注)1
監査役(社外監査役を除く。) 対象者数:0名 報酬等の総額:―百万円
社外役員 対象者数:3名 報酬等の総額:4百万円 (注)2
(注) 1 報酬等の総額:65百万円の内訳は、基本報酬60百万円、退職慰労金4百万円、であります。
2 報酬等の総額:4百万円の内訳は、基本報酬4百万円、退職慰労金―百万円、であります。
3 連結報酬等の総額が1億円以上である役員の該当者はおりません。
Ⅲ 株式保有の状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)
SEインベストメント株式会社については以下のとおりであります。
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
②保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	―	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	448	467	15	―	21	△12

④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
提出会社については以下のとおりであります。
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 183百万円
②保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)ガイアックス	97,400	143	関係強化
21LADY(株)	79,900	6	関係強化
(株)りそなホールディングス	9,505	5	関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)ガイアックス	97,400	77	関係強化
21LADY(株)	79,900	6	関係強化
(株)りそなホールディングス	9,505	3	関係強化

③保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	0	0	―	―	0
非上場株式以外の株式	19	26	0	―	18

④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
Ⅳ その他の事項
①当社の取締役は6名以内とする旨を定款で定めております。
②当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
③当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款で定めております。
④当社は取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮出来ることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することが出来る旨を定款に定めております。
⑤当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当(中間配当)をすることが出来る旨を定款で定めております。
⑥当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。