四半期報告書-第55期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(山田マーケティング株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株
主の異動について)
山田マーケティング株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2021年8月6日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」と言います。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2021年10月19日をもって終了し、本公開買付けの結果、2021年10月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
Ⅰ 本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者より、本公開買付けにおいて、当社株式1,083,714株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
Ⅱ 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
1.異動年月日
2021年10月26日(本公開買付けの決済の開始日)
2.異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,083,714株の応募があり、本公開買付
けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(675,878株)に達したため、本公開買付けが成立
し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2021年10月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開
買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主で
ある筆頭株主に該当することになりました。
また、当社の主要株主である筆頭株主のブラッククローバーリミテッド(Black Clover Limited)は、その
所有する当社株式の全部について本公開買付けに応募した結果、2021年10月26日(本公開買付けの決済の開始
日)をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないことになりました。
3.異動する株主の概要
(1)新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要

(1)	名称	山田マーケティング株式会社
(2)	所在地	大阪市城東区今福西二丁目11番17号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 山田弘直
(4)	事業内容	1.各種事業への投資並びに株式その他有価証券の保有、売買及び運用 2.前号に附帯又は関連するコンサルティング及びアドバイザリー業務 3.前各号に附帯又は関連する一切の事業
(5)	資本金	1万円
(6)	設立年月日	2021年4月28日
(7)	大株主及び持株比率 (2021年10月20日現在)	山田弘直 100.0%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。なお、公開買付者の代表取締役社長である山田弘直氏(以下「山田弘直氏」といいます。)は、当社株式を150,000株(所有割合(注)7.37%)所有しております。
	人的関係	当社の代表取締役社長である山田弘直氏は公開買付者の代表取締役を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の代表取締役社長である山田弘直氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(2)主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要

(1)	名称	ブラッククローバーリミテッド(Black Clover Limited)
(2)	所在地	Sertus Chambers, Second Floor, The Quadrant, Manglier Street, PO Box 334, Victoria, Mahe, Seychelles
(3)	代表者の役職・氏名	Director 坂本 俊吾
(4)	事業内容	有価証券の投資、保有及び運用
(5)	資本金	-

4.異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1)山田マーケティング株式会社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-	-	-	-
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	10,837個 (53.24%)	-	10,837個 (53.24%)	第1位

(2)ブラッククローバーリミテッド(Black Clover Limited)

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	主要株主である 筆頭株主	3,734個 (18.34%)	-	3,734個 (18.34%)	第1位
異動後	-	-	-	-	-

(注)「所有割合」及び「議決権所有割合」の計算においては、2021年9月30日現在の発行済株式総数(2,143,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(107,444株)を控除した株式数(2,035,556株)及び当該株式数に係る議決権の数(20,355個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
5.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式1,083,714株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに山田弘直氏、山田美紀氏、元屋地文明氏、加藤亜弥氏、加藤玄也氏、松永里佳氏、元屋地駿氏、加藤瑠菜氏、加藤紗羅氏、松永竜馬氏及び村山裕香氏(以下総称して「本不応募合意株主」といいます。)が所有する当社株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社が2021年8月5日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「3. 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式を非公開化するための一連の手続を実施し、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを予定しているとのことです。
当社株式は、本日現在、東京証券取引所JASDAQ(グロース)市場に上場されておりますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止になります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所JASDAQ(グロース)市場において取引することができなくなります。