四半期報告書-第63期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(ナカバヤシ株式会社による当社の完全子会社化)
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、ナカバヤシ株式会社(以下「ナカバヤシ」といいます。)との間で、ナカバヤシを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換について、ナカバヤシは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、当社は、2022年1月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。
本株式交換により、その効力の発生日である2022年3月1日(予定)をもって、ナカバヤシは当社の完全親会社となり、完全子会社となる当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所において、2022年2月25日付で上場廃止(最終売買日は2022年2月24日)となる予定です。
(1)本株式交換完全親会社の内容

株式交換完全親会社の名称	ナカバヤシ株式会社
本店の所在地	大阪市中央区北浜東1番20号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員 湯本 秀昭
資本金の額 (2021年3月31日現在)	6,666百万円
事業の内容	1.ビジネスプロセスソリューション事業 2.コンシューマーコミュニケーション事業 3.オフィスアプライアンス事業 4.エネルギー事業 5.その他

(2)本株式交換の目的
当社は、かねてよりデジタル化の進展に伴い、検針紙や記録紙事業は市場規模の縮小が見込まれ、当社を取り巻く厳しい事業環境において企業価値の継続的向上を図るには、生産体制の最適・効率化や新規事業の開拓、販路の拡大等において、中長期的な視点から当社及びナカバヤシグループ各社のネットワーク・生産力・開発力・信用力・ノウハウ・販路等の経営資源の更なる相互活用が不可欠であり、当社及びナカバヤシ共に、経営資源のグループ間における最適化及び相互活用できる体制を整え、一体的、機動的な経営の推進が必要であると判断いたしました。
そして、当社がナカバヤシの完全子会社となることは、ナカバヤシグループ全体の経営資源やネットワークの更なる活用等を通じた当社の事業拡大及び中長期的な観点でのグループシナジーをより強く発揮する取り組みが可能となることによる当社の企業価値向上、当社の株主の皆様には、ナカバヤシ株式と交換することにより、株式売買の機会を提供できるとともに、ナカバヤシ株式の保有を通じて当社の企業価値向上による利益を享受していただけることからも、本株式交換が株主の皆様にとって有益な手法であると判断いたしました。
(3)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	2021年11月30日
本株式交換契約締結日(両社)	2021年11月30日
臨時株主総会基準日公告日(当社)	2021年11月30日
臨時株主総会基準日(当社)	2021年12月15日
臨時株主総会開催日(当社)	2022年1月28日
最終売買日(当社)	2022年2月24日(予定)
上場廃止日(当社)	2022年2月25日(予定)
本株式交換の効力発生日	2022年3月1日(予定)

(4)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	ナカバヤシ (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.62
本株式交換により交付する株式数	ナカバヤシの普通株式:1,810,362株(予定)

(注1)株式の割当比率
ナカバヤシは、当社株式1株に対して、ナカバヤシの普通株式(以下「ナカバヤシ株式」といいます。)0.62株を割当交付いたします。ただし、ナカバヤシが保有する当社株式(2021年11月30日現在3,080,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するナカバヤシ株式の数
ナカバヤシは、本株式交換に際して、ナカバヤシが当社の発行済株式の全部(ただし、ナカバヤシが保有する当社株式を除きます。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ナカバヤシを除きます。)に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のナカバヤシ株式を割当交付いたします。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本臨時株主総会において本株式交換契約が承認され、本株式交換契約が解除されておらず、かつ、本株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するナカバヤシ株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
また、本株式交換に際して交付するナカバヤシ株式は、全てナカバヤシが保有する自己株式(2021年9月30日現在2,955,577株)を充当する予定であり、ナカバヤシが新たに株式を発行することは予定しておりません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ナカバヤシの単元未満株式(1単元(100株)未満の株式)を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、ナカバヤシ株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びナカバヤシの定款第8条の規定に基づき、ナカバヤシの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ナカバヤシに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元(100株)となる数のナカバヤシ株式を売り渡すことを請求し、これをナカバヤシから買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ナカバヤシの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ナカバヤシに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ナカバヤシ株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のナカバヤシ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(5)本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ナカバヤシ及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ナカバヤシはファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社りそな銀行を、第三者算定機関として株式会社ベルダコンサルティング(以下「ベルダコンサルティング」といいます。)を、当社は株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
また、ナカバヤシは弁護士法人淀屋橋・山上合同を、当社は永沢総合法律事務所を、両社から独立したそれぞれのリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
ナカバヤシ及び当社は、それぞれの第三者算定機関より取得した株式交換比率に関する算定書及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえ、両社の財務状態・資産状況・将来の見通し・株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で交渉・協議を複数回に渡り重ねてまいりました。さらに、当社はナカバヤシとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討を行ってまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するものであるとの結論に至ったため、2021年11月30日、それぞれの取締役会の承認を受け、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。