四半期報告書-第43期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
1.株式交換による持株会社体制への移行
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、2022年10月1日を効力発生日として、株式会社KYORITSU(2022年5月13日に、株式会社ウエルより、商号変更。以下「KYORITSU」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、KYORITSUとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
なお、本株式交換は、2022年6月29日に開催された当社定時株主総会および同日開催されたKYORITSU臨時株主総会において承認されており、本株式交換の実施により当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付されるKYORITSUの普通株式につきましては、KYORITSUがいわゆるテクニカル上場を申請し、2022年10月1日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
(1) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程

株式交換契約承認に係る取締役会(当社) 株式交換契約承認に係る取締役の過半数による決定(KYORITSU)	2022年5月13日(金)
株式交換契約書締結日(両社)	2022年5月13日(金)
株主総会決議日(両社)	2022年6月29日(水)
株式売買最終日(当社)	2022年9月28日(水)(予定)
上場廃止日(当社)	2022年9月29日(木)(予定)
株式交換実施予定日(効力発生日)	2022年10月1日(土)(予定)
上場予定日(KYORITSU)	2022年10月1日(土)(予定)

②本株式交換の方式
KYORITSUを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、KYORITSUについては、2022年6月29日に開催の臨時株主総会の決議により、当社については、2022年6月29日に開催の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けております。
③本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る割当ての内容については、第2[事業の状況]の3[経営上の重要な契約等](4)株式交換比率に記載しております。
④本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、当社が発行している各新株予約権(共立印刷株式会社2014年新株予約権、共立印刷株式会社2015年新株予約権、共立印刷株式会社2016年新株予約権、共立印刷株式会社2017年新株予約権、共立印刷株式会社2018年新株予約権、共立印刷株式会社2019年新株予約権)については、基準時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したKYORITSUの新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権付社債については、当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(2) 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号2019年1月16日)における逆取得の会計処理を適用する見込みです。本株式交換により発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
2.自己株式の取得
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
長期的な社会貢献と持続可能な事業体としての持株会社体制へ向けて、株主の皆様に株式価値の向上と株主の皆様への利益還元ならびに経営環境の変化に対応する機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 取得に係る事項の内容

①取得対象株式の種類	当社普通株式
②取得し得る株式の総数	2,000,000株(上限)
③株式の取得価格の総額	3億円(上限)
④取得期間	2022年5月16日～2022年9月22日

なお、2022年6月30日までに当社普通株式836,300株(取得価格の総額127,565千円)を取得しております。