当社は、平成28年9月14日開催の取締役会におきまして、株式会社三菱ケミカルホールディングス(以下「三菱ケミカルホールディングス」といいます。)の完全子会社である三菱化学株式会社(以下「三菱化学」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しております。
1.株式交換の目的
当社は、無機化学品(アンモニア系製品、合成石英粉、電子工業用高純度薬品等)、機能化学品・化成品(紫外線硬化性樹脂、ゴム・プラスチック架橋助剤、脂肪酸アマイド、アクリレート、メタノール等)等の事業を行っており、三菱化学グループの機能化学部門における中核企業の一つとして重要な役割を担っています。
当社は、平成23年11月に、中期経営計画『NKC-Plan 2015』を策定し、無機化学品セグメントにおいては、合成石英粉事業の強化・拡大、硝酸系事業の抜本的事業構造改革等、機能化学品・化成品セグメントにおいては、架橋助剤事業の収益基盤再構築、メタノール・ホルマリン事業の基盤強化等を掲げ、その実現に向け努めてきました。また、平成28年5月に、新たな中期経営計画『NKC-Plan 20』を策定し、平成33年3月期の連結売上高364億円、経常利益21.6億円達成のため、セグメント別主要戦略として以下に取り組んでいます。
① 無機化学品セグメント
・合成石英粉事業の強化・拡大
・硝酸系事業の構造改革完遂
・ディーゼル車脱硝用高品位尿素水(AdBlue®)の収益改善
・電子工業用高純度薬品(EL薬品)の収益力向上
② 機能化学品・化成品セグメント
・特殊機能化学品(紫外線硬化性樹脂、脂肪酸アマイド、アクリレート等)事業の収益力強化
・TAIC®(ゴム、プラスチック架橋助剤)事業の収益基盤再構築
・メタノール・ホルマリン事業の基盤強化
一方、三菱化学は、三菱ケミカルホールディングス傘下の6事業会社(三菱化学、田辺三菱製薬株式会社、三菱樹脂株式会社(以下「三菱樹脂」といいます。)、三菱レイヨン株式会社(以下「三菱レイヨン」といいます。)、株式会社生命科学インスティテュート及び大陽日酸株式会社)の内の1社で、広範囲にわたる製品及び技術を提供している総合化学メーカーです。機能商品分野においては、記録材料(光記録メディア等)、電子関連製品(ディスプレイ材料、半導体向け精密洗浄等)、情報機材(OPC及びトナー)等の情報電子事業及び食品機能材(乳化剤等)、電池材料(リチウムイオン電池の電解液、負極材等)、精密化学品(イオン交換樹脂等)等の機能化学事業を、素材分野においては、基礎石化製品・化成品(エチレン、プロピレン等)、炭素製品(コークス等)及び合成樹脂(ポリオレフィン、フェノール・ポリカーボネートチェーン等)事業等を行っています。
三菱化学の親会社である三菱ケミカルホールディングスは、平成27年12月に、平成29年3月期から平成33年3月期の5年間を実行期間とする新中期経営計画『APTSIS 20』を策定しました。当該中期経営計画においては、以下を成長への基本方針とし、グループ間のシナジー追求や資本構成の最適化を視野に国内、海外事業の収益性強化をめざしています。
(ⅰ) ポートフォリオマネジメントを通じた持続的成長と収益力強化
(ⅱ) 海外事業の収益性強化
(ⅲ) 新エネルギー事業の早期収益化
(ⅳ) グループの協奏・インテグレーション促進
(ⅴ) 化学系3事業会社統合による競争力強化
上記(ⅴ)記載のとおり、三菱ケミカルホールディングスの連結子会社である三菱化学、三菱樹脂及び三菱レイヨンは、平成29年4月1日に予定する3社の統合により、それぞれが持つ事業ユニット、技術プラットフォーム、販売チャネル、重複する組織・機能を再編成・統合し、人、技術、情報等の経営資源を最大限に活用して、事業の成長とグローバル展開を加速していくことをめざしています。また、当社及び三菱化学共通の事業分野である機能商品分野においては、『APTSIS 20』の中で、協奏・インテグレーションにより成長を加速し、高機能商品・ソリューションをグローバルに提供することを方針として掲げています。
また、当社と三菱化学とは、昭和35年に三菱化学が当社に資本参加して以来、長期にわたり提携関係にありましたが、平成25年12月、さらに連携を強化するため、三菱化学は三菱商事株式会社より、同社の持つ当社株式12,750,000株を追加取得し、この結果、三菱化学は現在まで当社株式を68,200,500株(平成28年6月30日現在の発行済株式総数105,115,800株に占める割合で64.88%)(小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。)保有するに至っています。
前述のとおり、三菱ケミカルホールディングスは、その連結子会社である三菱化学、三菱樹脂及び三菱レイヨンを、平成29年4月1日(予定)に3社統合することにより、それぞれが持つ経営資源を最大限に活用し、事業の成長とグローバル展開を加速していく旨、平成27年7月16日付で発表しました。こうした流れの中で、平成27年8月に三菱化学は当社に対し、三菱化学グループの無機化学部門における中核企業としての現在の位置づけを更に発展させ、機能性無機事業をはじめ、グループ内の協奏・インテグレーションをより一層進めていくべく、本株式交換の検討を提案しました。以降、当社としては、本株式交換が三菱化学グループとしてのシナジー創出とともに、当社自体の将来の事業展開、更なる企業価値の向上に資するか否か等について慎重に検討してまいりました。
今般、当社及び三菱化学は、(ⅰ)当社と三菱化学及び三菱ケミカルホールディングスグループ各社との連携をより一層強化し、各当事者の能力を最大限活用していくことが互いの戦略に合致し、企業価値の更なる向上につながる、具体的には、
① 今後発展が期待されるロボット、航空機、情報伝達、ヘルスケア等の分野では、素材について耐熱性、軽量化、表面特性、柔軟性等の性能が要求されるが、三菱化学の持つ有機材料技術と当社の無機材料技術を組み合わせ、素材の高機能化を図ることが必須であり、特に当社のシリカ事業及び合成石英事業は、三菱化学の技術とインテグレートすることで早期の成長、シナジーが見込める
② 紫外線硬化性樹脂については、当社、三菱化学及び三菱レイヨンがそれぞれ特性の異なるものを手掛けており、既に研究開発は集約しているが、製造、販売等を含む事業全体の連携を強化することにより、更なる事業基盤の強化が図れる
③ 感熱紙向け塗料材料については、当社の持つ増感剤(脂肪酸アマイド)と三菱化学の持つ顕色剤を組み合わせることで、感熱紙メーカー向けに新たなソリューションを提供できる
④ 化成品事業(メタノール、ホルマリン、接着剤等)についても、グループ内販売チャネルの共有シナジーが見込める
⑤ 当社黒崎工場と三菱化学黒崎事業所の一体運営による更なる効率化及び合理化でのシナジーを見込める
⑥ 三菱化学を含む三菱ケミカルホールディングスグループ各社と当社との間の人材ローテーションにより、より個々のビジネス環境に適応した人材育成が可能となる
と考え、かつ、(ⅱ)このような施策を積極的かつ迅速に実施していくためには、当社と三菱化学の資本関係を再構成し、従来以上に関係を緊密にすると同時に、迅速な意思決定を行うことができる体制を構築することが不可欠であるとの認識を共有するに至りました。
これにより、当社においては、将来の事業展開拡大に向けて、重点開発テーマへのより集中的な取り組み、事業運営情報や生産技術ノウハウの相互活用、十分な投資スケールの確保、調達・製造・販売のチャネルや内外拠点の有効活用、人材の最適配置や育成等、従前にも増して三菱ケミカルホールディングスグループの経営資源を有効活用できる体制を迅速に構築することが可能になると認識しております。
以上の認識のもと、当社及び三菱化学は、三菱化学からの提案を契機として協議・検討を重ね、このたび、株式交換の方法により、当社が三菱化学の完全子会社となることに合意しました。本株式交換により、三菱ケミカルホールディングスグループの経営資源の最適かつ効率的な活用、当社、三菱化学両社間での事業戦略の一層の共有が図られ、両社の収益力と競争力の強化を通じて、当社及び三菱化学双方の企業価値向上に資するものと考えております。
2.本株式交換の要旨
本株式交換はいわゆる「三角株式交換方式」にて行い、三菱化学は、三菱化学以外の当社の株主に対し株式交換の対価として、三菱ケミカルホールディングスの普通株式を割り当てます。
本株式交換の要旨は、次のとおりです。
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社)	平成28年9月14日
本株式交換契約締結日	平成28年9月14日
本株式交換承認臨時株主総会基準日公告日(当社)	平成28年9月14日
本株式交換承認臨時株主総会基準日(当社)	平成28年9月30日
本株式交換契約承認臨時株主総会(当社)	平成28年11月25日(予定)
最終売買日(当社)	平成28年12月27日(予定)
上場廃止日(当社)	平成28年12月28日(予定)
本株式交換の実施予定日(効力発生日)	平成29年1月1日(予定)

(注1)三菱化学は、会社法第796条第2項の規定に基づく、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(注2)本株式交換の実施予定日(効力発生日)は、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
三菱化学を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、三菱ケミカルホールディングスの普通株式を対価とする株式交換です。本株式交換は、三菱化学については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、当社については平成28年11月25日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成29年1月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
なお、本株式交換の目的を実現するとともに、(i) 非上場企業である三菱化学の普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ii) 現金ではなく、三菱ケミカルホールディングスの普通株式を対価として交付することにより、当社の少数株主の皆様に本株式交換によるシナジーの共有機会を提供できること、(iii) 三菱ケミカルホールディングスグループとして、三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、本株式交換の対価としては、三菱化学の株式ではなく、三菱化学の完全親会社である三菱ケミカルホールディングスの普通株式を割り当てることといたします。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	三菱ケミカルホールディングス (株式交換完全親会社である 三菱化学の完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.21
本株式交換により 交付する株式数	三菱ケミカルホールディングスの普通株式: 7,744,497株(予定)

(注1)株式の割当比率
当社の普通株式1株に対して、三菱ケミカルホールディングスの普通株式0.21株を割当て交付いたします。但し、三菱化学が保有する当社の普通株式68,200,500株(平成28年6月30日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する三菱ケミカルホールディングスの株式数
三菱化学は、本株式交換に際して、本株式交換により三菱化学が当社の普通株式の全部(但し、三菱化学が保有する当社の普通株式を除きます。)を取得する直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様(但し、三菱化学を除きます。)に対し、三菱ケミカルホールディングスの普通株式7,744,497株(予定)を割当て交付する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(平成28年6月30日現在36,739株)及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる全ての自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。また、三菱化学が本株式交換の対価として交付する三菱ケミカルホールディングスの普通株式の取得方法については同社が決定次第、別途公表される予定です。
本株式交換により割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
(注3)本株式交換の対価となる株式の発行会社の概要
下記5.「本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における発行会社についての会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
(注4)本株式交換の対価の換価の方法に関する事項

(1)対価を取引する市場	東京証券取引所市場第一部
(2)取引の媒介を行う者	三菱ケミカルホールディングスの普通株式は、一般の証券会社を通じてお取引いただけます。
(3)対価の譲渡その他の処分に制限がある場合には当該制限の内容	該当事項はありません。
(4)対価がその権利の移転又は行使に第三者の許可等を要するものであるときは当該許可等を行う者の氏名又は名称及び住所その他当該許可等を得るための手続に関する事項	該当事項はありません。
(5)対価に市場価格があるときはその価格に関する事項	本株式交換の公表日(平成28年9月14日)の前取引日の東京証券取引所市場第一部における三菱ケミカルホールディングスの普通株式の終値は、611.0円であります。 なお、東京証券取引所市場第一部における三菱ケミカルホールディングスの普通株式の最新の市場価格等については、日本取引所グループのウェブサイト(http://www.jpx.co.jp/)等にてご覧いただけます。
(6)対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する手続により払戻しができるものであるときはその方法に関する事項	該当事項はありません。

(注5)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、三菱ケミカルホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社の普通株式が477株未満である当社の株主の皆様は、三菱ケミカルホールディングス株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする三菱ケミカルホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。三菱ケミカルホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、三菱ケミカルホールディングスの普通株式に関する単元未満株式の買取制度(会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が三菱ケミカルホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度)又は単元未満株式の買増制度(会社法第194条第1項及び三菱ケミカルホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様が三菱ケミカルホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて1単元(100株)となる数の普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度)をご利用いただくことができます。
(注6)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付されるべき三菱ケミカルホールディングスの普通株式の数に1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当する三菱ケミカルホールディングスの普通株式の交付に代えて、三菱ケミカルホールディングスの普通株式1株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭(但し、1円未満の端数はこれを切り上げるものとします。)を交付します。なお、「三菱ケミカルホールディングスの普通株式1株当たりの時価」とは、平成28年12月30日の東京証券取引所における三菱ケミカルホールディングスの普通株式の普通取引の終値をいいます。
(4)本株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社及び三菱化学は、本株式交換の目的を実現するとともに、(i) 非上場企業である三菱化学の普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、(ii) 現金ではなく、三菱ケミカルホールディングスの普通株式を対価として交付することにより、当社の少数株主の皆様に本株式交換によるシナジーの共有機会を提供できること、(iii) 三菱ケミカルホールディングスグループとして、三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学間の100%親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、本株式交換の対価としては、三菱化学の株式ではなく、三菱化学の完全親会社である三菱ケミカルホールディングスの普通株式を選択いたしました。
当社及び三菱化学は、本株式交換に用いられる上記2(3)の「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、三菱化学はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社は、第三者算定機関である野村證券から平成28年9月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、柳田国際法律事務所からの助言、及び支配株主である三菱化学及び三菱ケミカルホールディングスとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した意見書等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
三菱化学は、第三者算定機関であるSMBC日興証券から平成28年9月13日付で受領した株式交換比率に関する算定書、長島・大野・常松法律事務所からの助言等を踏まえて、三菱ケミカルホールディングスとともに慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、三菱ケミカルホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、当社及び三菱化学は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びに法務アドバイザーからの助言等を参考に、当社は三菱ケミカルホールディングスに対し、三菱化学は当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、当社及び三菱ケミカルホールディングスの財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、当社及び三菱化学は、両社の第三者算定機関による算定レンジの範囲内であることから、本株式交換比率は妥当であり、当社及び三菱ケミカルホールディングスの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年9月14日付の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
(2)算定機関の名称及び上場会社との関係
当社の第三者算定機関である野村證券及び三菱化学の第三者算定機関であるSMBC日興証券はいずれも、当社、三菱ケミカルホールディングス及び三菱化学からは独立した算定機関であり、いずれの会社の関連当事者にも該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
4.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号		三菱化学株式会社
本店の所在地		東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
代表者の氏名		取締役社長 石塚 博昭
資本金の額		50,000百万円
純資産の額		現時点で確定しておりません。
総資産の額		現時点で確定しておりません。
事業の内容		化学製品の製造、販売

5.本株式交換に係る割当ての内容が当該株式交換完全親会社の株式、社債、新株予約権、新株予約権付社債又は持分以外の有価証券に係るものである場合における発行会社についての会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号		株式会社三菱ケミカルホールディングス
本店の所在地		東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
代表者の氏名		執行役社長 越智 仁
資本金の額 (平成28年3月31日現在)		50,000百万円
純資産の額 (平成28年3月31日現在)		(連結)1,554,528百万円 (単体) 388,923百万円
総資産の額 (平成28年3月31日現在)		(連結)4,061,572百万円 (単体)1,469,226百万円
事業の内容		グループ会社の経営管理(グループの全体戦略策定、資源配分等)