有価証券報告書-第155期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、迅速かつ的確な意思決定及び経営の透明性・健全性の維持向上に努めることにより、株主や顧客などさまざまなステークホルダーから信頼される企業経営の確立を目指しております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室などを設置しております。
取締役会は取締役10名(うち社外取締役4名)で構成しており、原則月1回開催し、法令及び定款で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務の執行を監督しております。また、業務執行に係る意思決定の迅速化を図るための機関として、経営会議を設置しております。さらに、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役で構成する独立社外役員会を定期的に開催しております。
監査等委員会は常勤監査等委員1名(うち社外監査等委員0名)、非常勤監査等委員4名(うち社外監査等委員4名)の5名で構成し、決裁書類等を閲覧し、取締役の業務執行等に関する監査を実施しております。また、適正な監査の確保に向けて、監査等委員である社外取締役、会計監査人及び内部監査室長で構成する連携会議を定期的に開催しております。
当社は、恒栄監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、大石麻瑳央氏、寺田奈美子氏及び白江伸宏氏の3名であります。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他1名であります。なお、その他は公認会計士試験合格者であります。
内部監査室は監査等委員会等と連携のもと、社内規定や遵守状況や業務手順の効率性等の検証・評価を行っております。
経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、業務執行取締役(必要に応じて監査等委員である取締役を含む。)及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く。)の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する体制を体系的に整備するとともに、コンプライアンス経営の徹底を図っております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備方法
当社は、内部統制システム構築の基本方針について、取締役会において次のとおり決議しております。
内部統制システムの基本方針
・当社および子会社からなる企業集団における取締役および使用人の職務の遂行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「テイカグループ行動規範」に沿って常にコンプライアンス意識の醸成を図り、その遵守体制の一層の強化に取り組む。
・取締役の職務執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報・文書の取扱は社内規定に従い適切に保存および管理(廃棄を含む)する。
・当社および子会社からなる企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理施策を推進するために関連諸規定を見直し、リスク要因の継続的把握と損失の極小化に努め、リスク管理体制の一層の強化を図る。
・当社および子会社からなる企業集団における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画、年度計画、年度予算制度に基づき明確な目標を付与し、全社および各事業別の予算・業績管理を実施し、企業価値の増大と効率的経営を目指す。
・当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の業務執行および経営状況等の監査を実施し、必要に応じ是正勧告等を行い、業務の適正化を図る。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その人事については取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員が意見交換し、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性と監査等委員会からの指示の実効性を確保したうえで決定し、監査等委員会補助スタッフを置く。
・当社および子会社からなる企業集団における取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に業務の執行状況等必要な報告をするための体制
当社は、監査等委員会に対して業務の執行状況等の必要な報告をする。また、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については発見次第直ちに監査等委員会に対して報告をする。
コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、当該通報の内容を監査等委員会に対して報告する。
監査等委員会に対して報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算をもうけ、監査等委員から費用の前払等の請求があったときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
・子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当該子会社の管理を行う部署の管掌役員より、取締役会で報告する。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社からなる企業集団においては、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法およびその他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備し、適切な運用を行う。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、同法第423条第1項の賠償責任に関し、法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨を定めております。これに基づき社外取締役4名は、それぞれ当社との間で責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社の取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は取締役および子会社役員等であります。保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件
・当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会において決議できる株主総会決議事項
・自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として株主又は登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、毎年9月30日を基準日として同様に、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨も定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
・会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、長年にわたり築き上げてきた各種技術を有効に活用しつつ、中期経営計画の実行に取り組むことが、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
従って、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、創立以来蓄積された専門技術やノウハウを十分に理解したうえで、顧客、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を維持しつつ、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させていく者でなければならないと考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する取り組み
上記の基本方針のもと、当社グループは、創立以来硫酸関連技術を基盤に酸化チタンや界面活性剤を生み出し、さらには、これら製品において長年蓄積してきた表面処理技術、分散技術、スルホン化技術等を駆使し、化粧品用向けの微粒子酸化チタン、表面処理製品や高機能性コンデンサ用向けの導電性高分子薬剤等の高付加価値製品を生み出し、企業価値向上に努めてまいりました。
現在当社グループは、これまで培ってきた企業基盤を礎に、これらの一層の積極的な展開と経営資源の重点配分により、更なる躍進を期すべく取り組んでおります。殊に、環境関連製品の新規開発をはじめ、コア技術を核とした高付加価値製品への展開、それらの早期事業化を推進し、さらに諸課題に果敢に取り組んで、持続的な企業価値向上を図っております。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2008年6月27日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、その後、2011年6月29日、2014年6月27日、2017年6月28日開催の定時株主総会において、その一部変更と継続について株主の皆様にご承認いただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「旧対応方針」といいます)を運用してまいりましたが、旧対応方針の有効期間は2020年6月25日開催の定時株主総会終結の時までとなっておりました。当社は、旧対応方針継続後も当社の企業価値・株主共同の利益向上のため、その在り方について引き続き検討してまいりました結果、旧対応方針を一部見直した上(以下、見直し後の対応方針を「本対応方針」といいます)、2020年6月25日開催の定時株主総会において本対応方針の継続について株主の皆様にご承認をいただきました。
本対応方針は、大規模買付者に対し、事前に、遵守すべき手続を提示し、大規模買付行為またはその提案が行われた場合には、必要かつ十分な時間を確保して大規模買付者と交渉し、大規模買付者の提案する提案内容についての情報収集、検証等を行い、株主の皆様に大規模買付者の買付情報及び当社取締役会の計画や代替案を提示することにより、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等の十分な情報をもって、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことを目的としております。
本対応方針においては、大規模買付者が大規模買付行為を行う場合には、当社が定める所要の手続(以下「大規模買付ルール」といいます)に従って行わなければならないものとし、大規模買付ルールに従わない場合、あるいはこれに従う場合でも大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものと判断される場合には、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行います。
本対応方針の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト( http://www.tayca.co.jp/ )に掲載の2020年5月12日付公表資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)継続について」をご参照ください。
Ⅳ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記Ⅱの取り組みは、長年にわたり築き上げてきた各種技術を駆使し、中期経営計画の実行を通じて、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであります。従って当社取締役会は、この取り組みが基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと考えます。
上記Ⅲの取り組みは、大規模買付行為が行われた場合に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる最善の方策の選択を当社株主の皆様にご判断いただくために、必要な情報や時間を確保したり、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行い、また、株主の皆様が当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保するためのものであります。また、大規模買付行為に対する対抗措置は、予め定められた合理的な客観的要件に該当した場合にのみ発動されるよう設計されており、対抗措置の発動にあたっては、社外有識者等により構成された独立委員会の勧告を最大限尊重するものとされていること、さらに独立委員会が対抗措置の発動に関し予め当社株主総会の了承を得るべき旨の留保を付した場合、独立委員会の勧告の内容にかかわらず、当社取締役会が対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催すべきとした場合には、株主総会を招集するものとされていることなど、当社取締役会の恣意的な判断を排除し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保を図る目的に沿った本対応方針の運用が行われる枠組が確保されております。これらのことから当社取締役会は、この取り組みが基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。