有価証券報告書-第125期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するととも
に、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2016年6月29日より、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の役割と責任の明確化を進め、経営環境の急激な変化に対応できる経営体制を構築することを目的として、執行役員制度を導入しております。
a. 取締役、取締役会
当社の取締役会は、取締役9名(このうち、社外取締役4名)で構成しており、原則として月1回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員による業務執行を監督しております。また、執行役員の選任、解任及び業務執行の分担は取締役会の決議により決定しております。この他、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を原則として毎週開催し、経営の重要案件を審議しております。また、取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会を原則として月2回開催し、各部門の事業状況報告、稟議事項に関する説明及びその他の重要事項の連絡を行っております。
b. 指名・報酬諮問委員会
取締役会は、その諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会は、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等の重要事項に関し、同委員会からの答申を得ております。
c. その他
当社は、CSR委員会、コンプライアンス委員会、RC委員会、輸出管理委員会、独占禁止法遵守委員会、CO2削減・有効利用推進委員会、サイバーセキュリティ委員会及び内部統制委員会の設置や東ソーグループ行動指針の制定を行い、法令遵守を始め社会的責任の遂行に努めております。また、必要に応じて弁護士等にアドバイスを求めることとしております。
各委員会は、取締役会に定期的な報告を行っております。
また、経営の透明性を高めるため、決算発表の早期化など積極的かつ迅速な情報開示に努めており、インターネットを通じても幅広い情報開示を行っております。
なお、財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制委員会が評価計画を策定し、監査室と連携して有効性評価を実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者の犯罪行為等に起因する損害は填補されません。
当社及び記名子会社の取締役、監査役、執行役員、理事は、当該保険契約の被保険者であり、その保険料は被保険者の所属に応じ当社と記名子会社で全額負担しております。
⑤ 内部統制システムの整備の状況
取締役会が決議した内部統制システムの整備についての基本方針は以下のとおりであります。
a. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る規程を制定し、取締役・使用人の規範となる行動指針を定めるとともに、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。
・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
・監査部門が、コンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・生産活動や販売活動の遂行に関連する各種リスクに対応するために、規程を制定し、リスク管理体制を整備する。
・日常の各事業活動における個々のリスクに対する管理については、担当取締役の下で各部門が自立的運営を行う。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業運営に係わる重要事項については、社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
・取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会において各部門の事業状況報告、稟議事前説明及びその他の重要事項の連絡を行う。
e. 当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。
・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
・子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行うとともに、子会社に取締役や監査役を派遣して、子会社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
・東ソーグループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。
・総務、法務関連部門によるグループ横断的なコンプライアンス活動、RC(レスポンシブルケア)活動等を行う。
・監査部門が子会社に対して監査を行う。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助するため、監査役会の下に監査役会事務局を設置し、専任の使用人を配置する。
・当該使用人は、監査役から直接指揮命令を受けるものとする。
・当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行い、その承認を得る。
g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会等の重要な会議を通じて、適宜適切に監査役に報告する。
・重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
・内部通報制度の窓口が受付けた通報内容は監査役に報告するものとする。
・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。
・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、規程に定める。
h. 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
・内部通報制度においては、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受付けるものとする。
i. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・監査役が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができるものとする。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。
・監査役と監査部門との情報交換を定期的に行い相互の連携を図る。
⑥ 取締役の定数
当社は、当社の取締役を12名以内にする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 取締役会決議による自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
c. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1～2回程度開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
桒田 守	15回	15回
安達 徹	15回	15回
土井 亨	15回	15回
吉水 昭広	12回	12回
亀崎 尊彦	12回	12回
阿部 勗	15回	15回
本坊 吉博	15回	15回
日高 真理子	15回	15回
中野 幸正	12回	12回

(注)吉水 昭広氏、亀崎 尊彦氏及び中野 幸正氏は2023年6月23日付で取締役に就任したため、他の取締役と出席対象の取締役会の回数が異なります。
取締役会において、経営戦略・連結経営・CSRに関する事項、決算・財務・保証に関する事項、人事・組織改正に関する事項、各組織の運営に関する事項、内部統制・監査・コンプライアンスに関する事項、その他法令に定められた事項等を検討しております。
⑪ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年11回開催しており、個々の指名・報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
阿部 勗	11回	11回
桒田 守	11回	11回
安達 徹	8回	8回
本坊 吉博	11回	11回
日高 真理子	11回	11回
中野 幸正	8回	8回

(注)安達 徹氏及び中野 幸正氏は2023年6月23日付で委員に就任したため、他の委員と出席対象の指名・報酬諮問委員会の回数が異なります。
指名・報酬諮問委員会において、取締役候補及び監査役候補の指名に関する株主総会議案事項、役付取締役の選定・解職に関する事項、業務執行取締役の選定及び解職に関する事項、執行役員の選任・解任に関する事項、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項等を検討しております。