有価証券報告書-第110期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営を効率化し経営責任を適切・公正に遂行するために、絶えず経営の管理体制及び組織や仕組みの見直しと改善に努めております。
株主をはじめ広く関係者の皆様に対し、一層の経営の透明性と公正性を高め、その負託に応えることが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、会社の機関として株主総会、取締役会、指名・報酬委員会及び監査役会を設置しております。また、社外役員の選任により、経営の監督及び監視機能を強化し、経営の透明性と公平性を高めるための体制を確保しております。その他に、経営会議等を設置し、事業運営・業務執行に関する意思決定の迅速化を図っております。
<取締役会>取締役会は、取締役9名(うち社外取締役4名及び非常勤取締役1名)から構成され、監査役5名(うち社外監査役3名)が陪席し、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し議決しております。原則月1回開催され、社長が議長を務めております。さらに取締役会では取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに経営環境の変化に対応できる経営体制を迅速に構築することを可能とするため、取締役の任期を1年としております。(2025年3月期 12回開催しております。なお、取締役会の開催のほかに、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす、みなし決議を1回行っております。)
<経営会議>経営会議は、常勤取締役4名、常勤監査役2名からなり、経営に関わる方針及び全社的重要事項等を審議し議決しております。必要に応じ、相談役1名及び取締役を兼務しない執行役員6名が陪席し、原則月2回開催され、社長が議長を務めております。(2025年3月期 23回開催)
<執行役員制度>執行役員制度は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の向上を図ることを目的として導入し、取締役兼務執行役員3名を含む9名の執行役員を選任しております。
<監査役会>監査役会は、監査役5名(うち社外監査役3名)からなり、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。なお、各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の監査を行っております。年4回以上開催され、議長は監査役会が予め指名する常勤監査役が務めております。(2025年3月期 12回開催)
<指名・報酬委員会>指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役3名、常勤取締役1名から構成され、議長は社外取締役が務めております。(2025年3月期 5回開催)
機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長、委員長を表す。)

氏名	役職名	取締役会	監査役会	指名・報酬 委員会	経営会議
二井 英一	代表取締役社長	◎			◎
橘田 安正	代表取締役常務執行役員	○			○
一條 龍男	取締役常務執行役員	○		○	○
杉本 真	取締役執行役員	○			○
髙橋 正臣	取締役(非常勤)	○
小田 孝治	社外取締役	○
佐野 公哉	社外取締役	○		◎
木村 武	社外取締役	○		○
加藤 貴子	社外取締役	○		○
田村 洋一	常勤監査役	○	◎		○
山田 尚人	常勤監査役	○	○		○
鈴木 富隆	社外監査役	○	○
河内 大輔	社外監査役	○	○
甲賀 豊	社外監査役	○	○
小林 武雄	相談役				〇
小畑 徹男	常務執行役員				○
佐藤 英朗	執行役員				○
田島 道弘	執行役員				○
狩野 睦	執行役員				○
井上 英則	執行役員				○
成沢 孝征	執行役員				○

○当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社並びに子会社は、会社法及び同法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況については、下記の通り実施しております。
イ.当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業理念を果たすため「リスク・コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、研修等を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの徹底を図っております。
さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めております。
当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、本社・各支店・工場、グループ会社の内部監査を行っております。監査は事業所毎・グループ会社毎に年1回以上実施し、その結果を代表取締役及び監査役会に報告しております。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、取締役会規程、文書管理規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧、謄写できるものとしております。
ハ.当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、コンプライアンス、情報システム、安全・環境、災害、品質、信用等に係るリスクについては、各部署の長をリスク管理責任者として、当該部署におけるリスク管理を適切に行っております。また、リスク管理責任者は、リスク発生が差し迫っていると認知した場合及び具体的リスクが発生した場合は、所管本部長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するとともに、損失の回避、極小化のための措置を講じることにしております。
子会社に関するリスクについては、当社の取締役、監査役及び使用人を子会社の役員として派遣させることにより、取締役会等の会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っております。
ニ.当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役への業務委嘱、職務権限規程、業務分掌規程等においてそれぞれの権限及び責任を明確化し、適正かつ効率的に職務執行される体制の構築に努めております。また、取締役会において執行役員の選任と業務委嘱を決定し、権限と責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社は、取締役で構成する取締役会を原則として毎月1回開催し、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。また、取締役の業務執行の状況を監督するとともに取締役から月次の業績等、職務執行の状況の報告を受けております。
当社は、常勤取締役及び常勤監査役、必要に応じて陪席する相談役及び取締役を兼務しない執行役員で構成する経営会議を原則として毎月2回開催し、経営に関わる基本方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。
当社は、予算管理規程等に基づき中期事業計画並びに単年度予算を策定し、経営方針を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図っております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化を行い、効率的な経営と競争力の向上を図っております。
子会社においては、子会社の取締役会等にて経営効率の最適化を図るとともに全体会議、予算ヒアリング等を通じて、連携を図っております。
ホ.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ会社全体のコンプライアンス体制を構築し、グループ会社における業務の適正を確保しております。
経営管理については、関係会社管理規程に従い、管理担当部門は、各関連部署と連携し、担当するグループ会社の経営状況及び経営計数の把握に務め、適宜経営指導を行う等の管轄管理を行うほか、必要に応じ当社の取締役、監査役及び使用人をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行っております。
グループ会社においては関係会社管理規程に従い、連結子会社は、毎月1回決算・経営状況等を当社に報告し、非連結子会社は3ヶ月毎に決算・経営状況等を当社に報告する体制をとっております。また、監査役は、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、効果的な監査を行っております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、「監査役室」を置き、監査役会の事前の同意を得たうえで必要な人員の配置を行っております。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社においては、当該使用人の業務は、監査役の指示事項を優先させるものとし、人事異動、人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする等、当該使用人の取締役からの独立性確保に配慮しております。
チ.当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令・定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が監査役に報告を行い、子会社においては、子会社の取締役、監査役及び使用人は、管理担当部門への報告と合わせて監査役に報告を行っております。
当社は、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して周知徹底しております。
監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて説明を求めております。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役が監査役監査基準に準拠し監査の円滑なる運営を図るため、適切な対応を行っております。
監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
ヌ.監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
ル.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。
当社は、会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを当社グループの行動基準(グループ・コンプライアンス・マニュアル)に定め、全役職員に周知徹底しております。
反社会的勢力に対しては総務人事部を対応部署とし、警察当局、顧問弁護士など外部の専門機関との連携を緊密にし、各種研修活動への参加を通じて情報収集を行い、不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備、運用を図っております。
④ 取締役会等の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を12回、指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名	役職名	取締役会	指名・報酬委員会	備考
二井 英一	代表取締役社長	全10回中10回	-	2024年6月25日就任
橘田 安正	代表取締役常務執行役員	全12回中12回	-
一條 龍男	取締役常務執行役員	全12回中12回	全5回中5回
杉本 真	取締役執行役員	全12回中12回	-
髙橋 正臣	取締役(非常勤)	全10回中9回	-	2024年6月25日就任
小田 孝治	社外取締役	全12回中12回	-
佐野 公哉	社外取締役	全12回中12回	全5回中5回
水島 啓介	社外取締役	全12回中12回	全5回中5回
木村 武	社外取締役	全12回中12回	全5回中5回

取締役会においては、取締役会付議・報告事項に関する規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項の決議や、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況の報告を受けております。取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
指名・報酬委員会においては、指名・報酬委員会規則に従い、独立社外取締役を委員長とし、役員人事に関する事項、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行っております。指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催しております。

	付議事項	具体的な検討内容
取締役会	決議38件	事業報告・計算書類等の承認、業績・配当予想及び修正開示の承認、役員・主要人事の承認、役員報酬の決定、機構改革の承認、政策保有株式の保有方針の承認、重要な社内規程の改廃の承認、内部統制報告の承認、所在不明株式売却の承認、株主総会に関する事項の承認 等
	報告33件	有価証券報告書、事業概況等、内部統制評価、各種委員会の年度計画、コーポレート・ガバナンス報告書等の開示、世界経済見通し 等
指名・報酬委員会	審議5件	取締役の選任(株主総会決議事項)、役付取締役の選定、役員人事の承認、役員報酬の承認 等

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社(又は子会社)に属する取締役、監査役及び管理職従業員であります。なお、当該契約の保険料については、当社が負担をしておりますが、そのうち、株主代表訴訟担保特約保険料(保険料全体の8.7%)については、常勤の取締役及び監査役が負担をしております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
イ.当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
ロ.当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。