臨時報告書

当社は、2023年2月8日開催の取締役会において、2023年4月1日を効力発生日として、当社エレクトロニクスユニット内の特殊材料事業の一部及びバルクガス事業の一部を会社分割(吸収分割)により、当社の完全子会社であるエア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社に承継させること、また、特殊機器事業及び当社の完全子会社である日本電熱株式会社(以下、日本電熱)とメカトロ・アソシエーツ株式会社(以下、メカトロ・アソシエーツ)の全株式(日本電熱/普通株式172,090株、メカトロ・アソシエーツ/普通株式250株、以下、本株式)を会社分割(吸収分割)により、当社の完全子会社であるエア・ウォーター・メカトロニクス株式会社(2023年1月3日付で日本パイオニクス株式会社より商号変更)に承継させることを決議し、同日、吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
本店の所在地	大阪府守口市寺内町二丁目2番27号
代表者の氏名	代表取締役社長 山﨑 晃
資本金の額	90百万円(2023年1月26日設立日現在)
純資産の額	90百万円(2023年1月26日設立日現在)
総資産の額	90百万円(2023年1月26日設立日現在)
事業の内容	半導体関連向けガス及び特殊材料の販売、各種工事の施工

商号	エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
本店の所在地	神奈川県平塚市田村三丁目3番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 荒川 秩
資本金の額	300百万円(2022年3月31日現在)
純資産の額	3,760百万円(2022年3月31日現在)
総資産の額	5,266百万円(2022年3月31日現在)
事業の内容	半導体関連向け各種機器装置の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
承継会社は2023年1月26日に設立のため、終了した事業年度はありません。
エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
(単位:百万円)

決算期	2020年3月期	2021年3月期	2022年3月期
売上高	3,110	3,102	4,365
営業利益	288	342	397
経常利益	320	442	468
当期純利益	327	347	353

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
エア・ウォーター株式会社(提出会社)	100

エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
エア・ウォーター株式会社(提出会社)	100

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社

資本関係	当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	当社の執行役員および従業員2名が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係	当社との取引関係はありません。

エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社

資本関係	当社100%出資の連結子会社であります。
人的関係	当社の執行役員および従業員3名が承継会社の役員を兼務しております。
取引関係	当社との間で、製造業向け機械装置の売買等の取引があります。

(2) 本吸収分割の目的
当社グループでは、社会のデジタル化に伴って拡大を続ける半導体市場に向け、グループが保有する事業と技術を結集し、一体となって需要構造の変化や顧客の多様なニースに迅速かつ的確に対応することでエレクトロニクス事業の更なる拡大を図るための構造改革を推進しております。
本会社分割は、その構造改革の一環として、当社エレクトロニクスユニットの特殊材料事業とバルクガス事業の一部(以下、対象事業)をエア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社に、また当社エレクトロニクスユニットの特殊機器事業と関連する本株式をエア・ウォーター・メカトロニクス株式会社に承継させるものです。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社及びエア・ウォーター・メカトロニクス株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の本吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程

吸収分割契約書承認取締役会	2023年2月8日
吸収分割契約書締結	2023年2月8日
分割予定日(効力発生日)	2023年4月1日(予定)

(注)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易分割であるため、当社は吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催いたしません。
ⅱ)承継により増加する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社は、本会社分割の効力発生日において、対象事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務等のうち、本会社分割契約において定めるものを承継します。
エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社は、本会社分割の効力発生日において、対象事業に関する資産、負債及びこれらに付随する権利義務等のうち、本会社分割契約において定めるもの、及び当社が保有する日本電熱株式会社とメカトロ・アソシエーツ株式会社の株式全部を承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	エア・ウォーター・エレクトロニクス株式会社
本店の所在地	大阪府守口市寺内町二丁目2番27号
代表者の氏名	代表取締役社長 山﨑 晃
資本金の額	90百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	半導体関連向けガス及び特殊材料の販売、各種工事の施工

商号	エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社
本店の所在地	神奈川県平塚市田村三丁目3番32号
代表者の氏名	代表取締役社長 荒川 秩
資本金の額	300百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	半導体関連向け各種機器装置の製造・販売

以上