臨時報告書
- 【提出】
- 2023/03/16 16:12
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年3月16日開催の取締役会において、2023年7月1日を効力発生日として、当社メディカルプロダクツユニット内の医療事業の一部を会社分割(吸収分割)により、当社の完全子会社であるエア・ウォーター・メディカル株式会社(以下、AWメディカル)に承継させることを決議し、同日、吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 承継会社は2022年10月1日付で当社の完全子会社であったエア・ウォーター・メディカル株式会社を吸収合併し、商号を株式会社医器研からエア・ウォーター・メディカル株式会社に変更しております。その吸収合併に伴い、直近の財政状態では純資産が増加しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本吸収分割の目的
当社のヘルス&セーフティー(医療関連)事業は、医療用酸素のリーディングカンパニーとして医療用ガスの供給とともに、周辺領域として医療機器や介護用製品といった関連事業を拡大してまいりました。
一方、我が国では医療従事者が不足する中、超高齢社会に対応した「地域包括ケアシステム」の構築が進められています。また、セルフメディケーションの考え方も浸透し、健康に関心を持つ消費者も増加しています。
こうした中、当社グループが保有する人材・技術などのリソースをAWメディカルに集約し、製品の開発から製造、販売、保守の一貫体制によるサービスレベルの向上とともに、使いやすさ・省力化・DX推進など医療現場の様々なニーズをこれまで以上に的確に捉えた製品開発に注力することで、ヘルス&セーフティー事業の更なる拡大を図るための構造改革を推進していきます。
本会社分割は、その事業再編の一環として、当社メディカルプロダクツユニット内の医療事業の一部をAWメディカルに承継させるものです。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、AWメディカルを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
③ その他の本吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
(注)本会社分割は、当社においては第784条第2 項に規定する簡易分割であり、AWメディカルにおいては会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。
ⅱ)承継により増加する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
AWメディカルは、本会社分割の効力発生日において当社の医療事業に関する資産、負債並びに契約上の地位に基づく権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 代表者につきましては、2023年6月に開催する承継会社の定時株主総会及び終了後に開催予定の取締役会の承認を経て決定する予定であります。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エア・ウォーター・メディカル株式会社 |
| 本店の所在地 | 埼玉県狭山市新狭山二丁目12番27号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中山 恵嗣 |
| 資本金の額 | 290百万円(2022年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 2,097百万円(2022年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 3,227百万円(2022年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 医療用酸素濃縮器、産業用酸素濃縮器、輸液ポンプ装置、介護用入浴シャワー装置、酸素ボンベ用レギュレーター装置の開発・製造・修理 |
(注) 承継会社は2022年10月1日付で当社の完全子会社であったエア・ウォーター・メディカル株式会社を吸収合併し、商号を株式会社医器研からエア・ウォーター・メディカル株式会社に変更しております。その吸収合併に伴い、直近の財政状態では純資産が増加しております。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 2,201 | 2,292 | 3,230 |
| 営業利益 | 400 | 276 | 387 |
| 経常利益 | 400 | 282 | 434 |
| 当期純利益 | 290 | 203 | 307 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| エア・ウォーター株式会社(提出会社) | 100 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の従業員が承継会社の取締役・監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社との間で、医療機器・介護用具の売買等の取引があります。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社のヘルス&セーフティー(医療関連)事業は、医療用酸素のリーディングカンパニーとして医療用ガスの供給とともに、周辺領域として医療機器や介護用製品といった関連事業を拡大してまいりました。
一方、我が国では医療従事者が不足する中、超高齢社会に対応した「地域包括ケアシステム」の構築が進められています。また、セルフメディケーションの考え方も浸透し、健康に関心を持つ消費者も増加しています。
こうした中、当社グループが保有する人材・技術などのリソースをAWメディカルに集約し、製品の開発から製造、販売、保守の一貫体制によるサービスレベルの向上とともに、使いやすさ・省力化・DX推進など医療現場の様々なニーズをこれまで以上に的確に捉えた製品開発に注力することで、ヘルス&セーフティー事業の更なる拡大を図るための構造改革を推進していきます。
本会社分割は、その事業再編の一環として、当社メディカルプロダクツユニット内の医療事業の一部をAWメディカルに承継させるものです。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、AWメディカルを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
③ その他の本吸収分割契約の内容
ⅰ)分割の日程
| 吸収分割契約書承認取締役会 | 2023年3月16日 |
| 吸収分割契約書締結 | 2023年3月16日 |
| 分割予定日(効力発生日) | 2023年7月1日(予定) |
(注)本会社分割は、当社においては第784条第2 項に規定する簡易分割であり、AWメディカルにおいては会社法第796条第1項に規定する略式分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。
ⅱ)承継により増加する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
AWメディカルは、本会社分割の効力発生日において当社の医療事業に関する資産、負債並びに契約上の地位に基づく権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
(4) 本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。
(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | エア・ウォーター・メディカル株式会社 |
| 本店の所在地 | 埼玉県狭山市新狭山二丁目12番27号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 290百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 医療機器の開発・製造・販売・修理、一酸化窒素およびその投与装置の製造・販売、介護用入浴シャワー装置の開発・製造・販売 |
(注) 代表者につきましては、2023年6月に開催する承継会社の定時株主総会及び終了後に開催予定の取締役会の承認を経て決定する予定であります。
以上