有価証券報告書-第68期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業がその存在価値を認められ成長を続けるためには、倫理・法令を遵守し、企業内外のすべての利害関係者から信頼を得ることが最重要であると認識しています。その前提のもと、経営の健全性と透明性を高めて的確な経営の意思決定を行い、適切な情報開示を行うことがコーポレート・ガバナンスの基本原則であると考えています。
※ 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用し、有価証券報告書提出日現在の役員は取締役6名(うち社外取締役3名)と監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されています。取締役会は定例的に月1回、監査役出席のもと開催されるほか、必要に応じて随時開催されています。構成員については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しています。さらに、執行役員と本部長により構成される経営会議(原則として毎月1回開催)では、取締役会に付議する案件及び会社運営の全般的執行方針、並びに経営に関する重要事項について審議を行っています。経営会議を開催することで最終決定に至る過程の透明性を高め、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行います。また、監査役は過半数を社外監査役とし、定例的に月1回監査役会を開催することにより、会社の業務執行及びコンプライアンス等における問題点の有無や取締役会に対する指摘事項の有無を検討しています。
上記の機関を設けているほか、コーポレート・ガバナンスのさらなる機能強化を図るため、当社では、2020年3月期より取締役・監査役候補者の指名、取締役報酬の決定及びコーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでいます。取締役会の客観性・透明性・公正性を高めることを主な目的として指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置し、候補者の妥当性、取締役報酬の決定方針及びコーポレート・ガバナンスのあるべき姿を中心に審議し、取締役会へ答申しています。なお、指名委員会と報酬委員会は、2024年3月期より指名・報酬委員会に統合しました。
また、当社では、業務の執行責任を明確にするとともに、委譲された権限を執行し、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員の指名と報酬についても指名・報酬委員会で審議され、取締役会に答申されます。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は社外監査役3名による監査体制を設けており、これにより経営の監視体制は十分に機能しているものと認識しています。
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況
当社は会社法に基づく内部統制システム整備の基本方針について2006 年4月の取締役会において決議(最終改訂2023年4月)し、これに基づいて当社の内部統制システムの整備を継続して進めています。また、財務報告に係る内部統制システムにつきましても、内部監査部において整備及び運用状況の評価を進めています。
当社は法令を遵守し、企業倫理を確立することにより、すべての利害関係者から信頼を得るために第一稀元素化学工業行動指針を定めております。この指針のもとに、監査役及び内部監査部の適正な監査を実施するとともに、各種規程を定めて具体的に体制を整備し、常設のリスク管理委員会による全般的なモニタリングの実施及び不正の早期発見のために内部通報制度の機能強化をはかっています。外部監査として、会計監査人の会計監査及び財団法人日本品質保証機構のISO監査(品質・環境)を定期的に受けています。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
全社的なリスク管理体制につきましては、リスク管理担当の執行役員を委員長とし、選任された本部長、部門長をメンバーとするリスク管理委員会を設置しています。委員会では、経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクを把握するとともに、対策及び方針を審議、決定し、それらの履行状況を確認しています。議事内容は取締役会にも報告され取締役会で確認、討議をしています。また、危機管理規程を定め、大規模災害等が発生した際には、その程度により緊急検討委員会または緊急対策本部を設置し、全社的に対応する体制としています。
製品の品質に関するリスクに関しては品質保証部が、環境規制等に関するリスクに関しては環境安全推進室がそれぞれ中心となり、常に状況を監視するとともに問題があれば早期に解決できる体制にしています。
法令遵守については、コンプライアンス規程を定め、総務人事部を事務局として監視・社内啓発に努めるとともに、内部監査でも最重要項目とし、問題がある場合は迅速に社長まで報告する体制としています。また、重要情報の漏洩を防止するため、機密管理規程及びインサイダー取引防止規程を制定するとともに、情報管理責任者を選任し、責任体制と重要情報の管理を徹底しています。
ホ.当社並びに子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社及び関連会社が当社の行動指針と同等の指針を制定することを通じて、当社並びに子会社等から成る企業集団の健全な企業風土の醸成に努めます。
・組織規程において、子会社及び関連会社毎に主管部門を定めております。また、関係会社管理規程を定め、子会社及び関連会社の適正な経営管理を行っております。
・取締役は関係会社管理規程に則り、当社と子会社及び関連会社間の連携を密にして指導、助言するとともに、必要に応じて会計監査人と連携しモニタリングを実施しております。
・取締役は子会社及び関連会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告することとしております。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
・関係会社管理規程に基づき、当社から派遣した子会社及び関連会社の取締役は、重要な意思決定に先立ち、当社の意向を確認し、その指示に従うものとしております。また、経営情報及び経営に重大な影響を及ぼす事項については定期的及び適宜、当社の担当部門へ報告するものとしております。
③ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第1項各号の規定による剰余金の配当等を取締役会の決議によって行う旨定款に定めております。
⑦ 役員の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約に関する事項
当社は、梅原俊志氏、田中純一氏、飛田尚美氏、川口博司氏、津田佳典氏及び大浦綾子氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
⑨ 補償契約
当社は、取締役及び監査役の全員と、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑩ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役、監査役及び執行役員と、会社法第430条の3第1項に基づき役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。
その契約の内容の概要は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険者、適用地域を全世界として、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。ただし、当該契約によって役員の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由を設定しております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長執行役員	國部 洋	13回	13回
取締役常務執行役員	大内 公夫	13回	13回
取締役相談役	井上 剛	13回	13回
社外取締役	梅原 俊志	13回	13回
社外取締役	田中 純一	13回	13回
社外取締役	奥村 明 (注1)	3回	3回
社外取締役	飛田 尚美(注2)	10回	10回
常勤社外監査役	川口 博司	13回	12回
社外監査役	津田 佳典	13回	13回
社外監査役	西井 信博(注1)	3回	3回
社外監査役	大浦 綾子(注2)	10回	10回

(注)1.奥村明氏及び西井信博氏については、2023年6月22日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.飛田尚美氏及び大浦綾子氏については、2023年6月22日開催の第67回定時株主総会において、新たに選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討内容は、中期経営計画の状況進捗及びコーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
⑫ 取締役会の実効性評価の概要
当社は、毎年、取締役会の実効性評価を実施し、実効性向上に向けた改善に取り組んでいます。評価については、すべての取締役と監査役に実効性に関するアンケートを行い、自己評価により実施しています。アンケート結果は、ガバナンス委員会でとりまとめを行い、取締役会に報告いたします。2024年3月期の取締役会の実効性評価の結果と改善への取り組みの概要は以下のとおりです。
イ.アンケートの主な評価項目
a.取締役会の構成
b. 取締役会の運営
c. 取締役会の議題
d. 後継者育成
e. 個別課題
f. 情報開示
ロ.取締役会の実効性評価の結果と改善への取り組みの概要
a.アンケートの結果から、次の事項については実現ができていると評価をいたしました。
・取締役会の構成メンバーは、役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性や員数についても適切である。
・取締役会の協議においては、社外取締役、社内取締役及び監査役が自由に発言できる雰囲気になっている。
・取締役、監査役の指名や報酬などの検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立性のある指名・報酬委員会の適切な関与・助言を得ている。
b.一方、改善事項については、次の事項が確認され、改善に向けた取り組みを実施しています。
・中期経営計画及び年次経営計画において、その方針や戦略の策定段階から、取締役会で多様な視点からの意見を含む議論を行うべきである。当社の持続的な成長に必要な施策は6つの柱であり、取締役会において、それらの到達点に向けた進捗をより深く討議し、監督すべきである。そのために、主要な施策ごとの定量的な指標と目標をより具体的にし、それらの行動について討議を進める。
・取締役会において、資本コストを意識した収益計画や資本効率等に関する方針やその実現に向けた討議を進め、株主にわかりやすく説明すべきである。そのためにROIC改善の具体的な取り組みや、今後の株主との対話のあり方について、取締役会で討議を行う。
⑬ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長執行役員	國部 洋	3回	3回
社外取締役	梅原 俊志	3回	3回
社外取締役	田中 純一	3回	3回
社外取締役	飛田 尚美	3回	3回

指名・報酬委員会における具体的な内容として、役員人事の選定に関する事項、役員の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について協議を行っております。
また、当社は、2023年7月1日から運営効率化を図るため、指名委員会と報酬委員会を「指名・報酬委員会」に統合いたしました。なお、当事業年度において統合前に開催された両委員会の出席状況については次の通りであります。
(指名委員会)
当事業年度において、指名・報酬委員会へ統合前に指名委員会の開催はありません。
(報酬委員会)

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長執行役員	國部 洋	1回	1回
社外取締役	奥村 明(注)	1回	1回
社外取締役	梅原 俊志	1回	1回
社外取締役	田中 純一	1回	1回

(注)奥村明氏は、2023年6月22日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。