有価証券報告書-第97期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるSekisui America Corporationは、2019年6月14日付でAIM Aerospace Corporationの発行済株式の100%を取得する株式譲渡契約を締結した。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIM Aerospace Corporation
事業の内容 航空機・ドローン向けの炭素繊維強化プラスチック(CFRP)等複合材成型品の製
造・販売等を行う子会社の株式保有
② 企業結合を行う主な理由
モビリティ材料領域の業容拡大や、先進技術の獲得を図るため
③ 企業結合日
2019年11月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 企業結合後の名称
AIM Aerospace Corporation
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
Sekisui America Corporationによる、現金を対価とする株式取得のため
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 56,100百万円(概算額)
取得原価 56,100百万円(概算額)
(注)上記の金額は概算額であり、今後の価格調整等により実際の金額は上記と異なる可能性がある。
(3)主要な取得関連費用の内訳及び金額
現時点では未確定
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では未確定
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では未確定
(自己株式の取得)
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条1項の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について以下のとおり決議した。
(1)自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行及び株主還元策の一環
(2)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
①取得する株式の種類
当社普通株式
②取得する株式総数
8,000,000株(上限)
③取得する期間
2019年4月26日から2020年3月31日まで
④取得価額の総額
16,000百万円(上限)
⑤取得の方法
事前公表型市場買付(ToSTNeT)を含む市場買付
(3)有価証券報告書提出日現在における取得状況
①取得した株式の種類
当社普通株式
②取得した株式総数
2,000,000株
③取得価額の総額
3,272百万円
④取得日
2019年5月15日から5月27日まで
⑤取得の方法
市場買付
(自己株式の消却)
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式消却に係る事項について以下のとおり決議し、2019年5月27日に消却を実施した。
(1)自己株式の消却を行う理由
資本効率を高める取り組みの強化及び株主還元策の一環
(2)自己株式消却に関する取締役会の決議内容
①消却する株式の種類
当社普通株式
②消却する株式の数
8,000,000株
③消却日
2019年5月27日
④消却後の発行済株式総数
484,507,285株