有価証券報告書-第102期(2023/04/01-2024/03/31)

社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は取締役12名中5名、社外監査役は監査役5名中3名である。(2024年6月20日現在)
人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はない。
当社は、当社とは異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただ
き、当社グループの企業価値増大に貢献いただくために複数名の社外取締役及び社外監査役を選任している。
なお、社外取締役及び社外監査役の業務サポートは、内部統制等を所管するコーポレート各部署が必要に応じて
実施し、関係各部門との連携も他の取締役及び監査役と同様に行える体制としている。
・社外取締役
大枝宏之氏
2018年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っている。当社としては、同氏が、国内最大手製粉会社の経営者として培われたグローバルな企業経営や経営戦略、海外M&Aの実施などの幅広い経験と手腕を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役として選任している。
当社は同氏の兼職先である株式会社日清製粉グループ本社、日本郵政株式会社および公益財団法人一橋大学後援会との間に取引はない。同氏の兼職先である株式会社荏原製作所との間に取引があるが、直近事業年度における両社および当社の売上高それぞれに対する取引金額の割合は、いずれも1%未満であり、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断している。
野崎治子氏
2022年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っている。当社としては、同氏が、人事、教育に関する経験と実績、ダイバーシティ推進、次世代育成等に関する高い見識を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役として選任している。
当社は同氏の兼職先である西日本旅客鉄道株式会社との間に取引はない。同氏の兼職先である京都大学との間に取引があるが、直近事業年度における同大学および当社の経常収益および売上高それぞれに対する取引金額の割合は、1%未満であり、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断している。
肥塚見春氏
2022年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っている。当社としては、同氏が、百貨店における長年の経営経験に加え、多様な業界での経営の経験と実績を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役として選任している。
当社は同氏の兼職先である日本郵政株式会社および南海電気鉄道株式会社との間に取引はなく、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断している。
宮井真千子氏
2022年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っている。当社としては、同氏が、複数の上場企業の社内役員を務め、消費者を意識した職務を中心に、当社とは異なる業界での幅広い職務経験と実績を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役として選任している。
当社は同氏の兼職先である森永製菓株式会社、NPO法人サステナビリティ日本フォーラムおよびお茶の水女子大学との間に取引はなく、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断している。
※同氏は2024年6月開催予定のいすゞ自動車株式会社定時株主総会における取締役選任議案の社外取締役候補者です。
畑中好彦氏
2023年6月の社外取締役就任以来、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っている。当社としては、同氏が、アステラス製薬株式会社で役員の職を歴任し、欧米など海外での豊富な経験で培われたグローバル企業経営に関する幅広い見識に加え、経営企画責任者としての経験から企業統合等に関する高い知見を活かし、取締役会において当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことを通じて、引き続き、当社グループの企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、同氏を社外取締役として選任している。
当社は同氏の兼職先であるソニーグループ株式会社および株式会社資生堂との間に取引はなく、同氏は社外取締役としての独立性を十分に有していると判断している。
当社は、社外取締役の独立性を確保するために、社外役員の独立性基準を定め、当社の大株主や主要取引先
などから社外取締役候補者を指名しない旨を定めている。なお、大枝宏之、野崎治子、肥塚見春、宮井真千
子、畑中好彦の5氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外取締役については、取締役会の事務局である経営戦略部が取締役会資料の事前配布や事前説明を行う等
のサポートを実施している。

・社外監査役
蓑毛良和氏
弁護士として事業再生、企業再編、M&A、コンプライアンス・内部統制等の企業法務全般において豊富な実績と高い見識を有しており、これらを当社の監査に反映していただくとともに、特にコンプライアンスの観点から経営判断の適切性をチェックいただき、当社の社会的信頼の向上に寄与していただけるものと判断したため、社外監査役として選任している。
当社は同氏および同氏の兼職先との間に取引関係はなく、同氏は社外監査役としての独立性を十分に有していると判断している。
新免和久氏
公認会計士として専門的知見と豊富な監査経験を有しており、当社グループが持続的な企業価値向上を目指すにあたり適切な人材であると考えている。加えて、大手監査法人のパートナーとしてのマネジメントも経験されており、社外監査役として職務を適切に遂行いただけるものと判断したため、社外監査役として選任している。
当社は同氏および同氏の兼職先との間に取引はなく、同氏は社外監査役としての独立性を十分に有していると判断している。
田中健次氏
品質管理ならびに、システムの信頼性と安全性に高い見識と豊富な経験と、これまでに数多くの企業との共同研究の実績を有しており、これらを当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任している。
当社は同氏および同氏の兼職先との間に取引はなく、同氏は社外監査役としての独立性を十分に有していると判断している。
当社は、社外監査役の独立性を確保するために、社外役員の独立性基準を定め、当社の大株主や主要取引先などから社外監査役候補者を指名しない旨を定めている。なお、蓑毛良和、新免和久、田中健次の3氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定している。
社外監査役については、監査役会事務局を設置し、コーポレート各部署が必要に応じて業務をサポートしている。監査役会事務局は、社外監査役への取締役会資料の事前配布や事前説明を行うとともに、社外監査役が重要書類の閲覧や各部門責任者へのヒアリングを実施できる体制を整えている。

社外役員の独立性基準

積水化学工業株式会社(以下「当社」)は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって重要である、経営の透明性・公正性を高めるために、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」)は独立性を有していることが望ましいと考える。当社は以下のとおり、当社における社外役員の独立性基準を定め、いずれかの要件を満たさない場合は当社にとって十分な独立性を有していないものと判断する。 ①現在および過去において当社または当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人でないこと。 ②当社グループから、役員としての報酬以外に年額1,000万円を超える金銭その他の財産を、受けていないこと。 ③当人および本務会社(注1)が、当社の主要株主(注2)でないこと。 ④本務会社の事業が、当社の主要な事業(注3)と競合していないこと。 ⑤本務会社が当社の主要な取引先(注4)でないこと。 ⑥本務会社が当社の主要な借入先でないこと。 ⑦就任前5年間において、当社の会計監査人である監査法人に所属する者でないこと。 ⑧当社の業務執行取締役が、本務会社の取締役を兼任していないこと。 ⑨上記①～⑧で就任を制限している者の親族(注5)でないこと。 以上

注1:「本務会社」とは、社外役員候補が他社の業務執行者である場合の当該他社をいう。 注2:「主要株主」とは、保有する当社の株式数が上位10位以内である株主をいう。 注3:「当社の主要な事業」とは、当社の事業報告に開示したカンパニーの主要な事業をいう。 注4:「主要な取引先」とは、当社との取引が、当社または当該取引先の連結売上高に占める割合が2%以上である会社をいう。 注5:「親族」とは、配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族をいう。