有価証券報告書-第102期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
<コーポレート・ガバナンスの基本方針>積水化学グループ(以下「当社グループ」)は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針とする。その実現に向けて、経営の透明性・公平性を高め、迅速な意思決定を追求するとともに、社会的価値の創造を通して当社が重視する「お客様」「株主」「従業員」「取引先」「地域社会・地球環境」の5つのステークホルダーの期待に応え続けていく。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスに関する考え方や取り組みを体系的にまとめた「SEKISUIコーポレート・ガバナンス原則」を制定し、以下に開示している。
(http://www.sekisui.com/company/outline/governance/index.html)
企業統治の体制
①企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用しており、体制は以下のとおりである。
(2024年6月20日現在)
■コーポレート・ガバナンス体制図

「取締役会」
取締役会を、全社基本方針の決定、高度な経営判断と業務執行の監督を行う機関と位置づけるとともに、複数の社外取締役を導入して、経営の透明性・公正性を確保している。
取締役は、3名以上15名以内とする旨、取締役選任決議においては、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨および累積投票によらない旨を定款に定めている。
2023年度における取締役会の主な審議事項は、成長戦略(R&D、大型新規事業、大型設備投資等)と基盤戦略(サステナビリティ、デジタル変革、安全、コンプライアンス、CS品質等)である。
2023年度は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりである。

氏名	開催回数	出席回数
髙下 貞二	17回	17回
加藤 敬太	17回	17回
上脇 太	17回	17回
平居 義幸	17回	17回
神吉 利幸	17回	16回
清水 郁輔	17回	17回
村上 和也	17回	17回
加瀬 豊	4回	4回
大枝 宏之	17回	17回
野崎 治子	17回	16回
肥塚 見春	17回	17回
宮井 真千子	17回	17回
畑中 好彦	13回	13回

「業務執行体制」
カンパニー制のもと、各カンパニーの事業環境変化に迅速に対応するため、監督機能と業務執行機能の分離を行うことを目的とした執行役員制度を導入している。各カンパニーには、カンパニーの最高意思決定機関として執行役員会を設け、取締役会から執行役員会へ大幅に権限を委譲している。
「指名・報酬等諮問委員会」
取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等に関する任意の諮問委員会を設置している。
指名・報酬等諮問委員会は、代表取締役、取締役等経営陣幹部の選解任、監査役候補者の選任、元代表取締役等の相談役、顧問の選解任、ならびに報酬制度、報酬水準などを審議することに加えて、重要な経営上の課題についても必要に応じて審議し、取締役会に意見の陳述および助言を行うこととしている。
委員会の構成は、過半数を独立社外役員とする7名の委員で構成し、委員長は独立社外役員より選出する。
委員長:大枝 宏之
委員:野崎 治子、肥塚 見春、宮井 真千子、畑中 好彦、髙下 貞二、加藤 敬太
2023年度における指名・報酬等諮問委員会の開催回数は6回であり、いずれも委員全員が出席した。
「ダイバーシティ推進委員会」
経営における人材の多様性の確保について、その基本方針と目標値、各種施策の実行、ならびにそれらの社内外に対する公表等に係る、取締役会の監督機能と客観性を強化するとともに、経営執行に対する監督・助言を行うことを目的として、ダイバーシティ推進委員会を設置している。
ダイバーシティ推進委員会の主な審議事項は、①多様な人材の活躍に関する基本方針および目標値設定、②人材育成方針およびそのための環境整備方針、③各種主要指標の設定と展開方法、④それらに関する社内外への公表に関する事項、ならびに⑤執行状況のモニタリングである。
委員会の構成は、過半数を独立社外役員とする9名の委員で構成し、委員長は独立社外役員より選出する。
委員長:野崎 治子
委員:大枝 宏之、肥塚 見春、宮井 真千子、畑中 好彦、髙下 貞二、加藤 敬太、上脇 太、村上 和也
2023年度におけるダイバーシティ推進委員会の開催回数は3回であり、いずれも委員全員が出席した。
「監査体制」
監査役会を設置し、取締役会及び業務執行体制の監視機能機関と位置づけるとともに、社外監査役を導入することにより、幅広い視点、公平性を確保する。
また、代表取締役社長の直轄組織として監査室を設置し、グループ全体の業務に関する内部監査を行う。
なお、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役と当社間で「責任限定契約」を締結しており、「責任限定契約」の概要は次のとおりである。
取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が、本契約締結後、当社の取締役または監査役としてその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し損害賠償責任を負うものとする。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は、取り巻く事業環境が大きく変化する中で継続的に企業価値を向上させるためには経営の透明性・公正性を高めること及び迅速な意思決定を追求することが重要であると考え、上記のように「取締役会」、「業務執行機能」、「監査体制」の強化を継続している。当該体制で、経営監視機能の強化と客観性及び中立性の確保が果たされていると考える。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」について決議し、その方針に基づいて、内部統制システムの適切な運用に努めている。その概要は次のとおりである。
取締役会において、「コンプライアンスに関する基本方針等」の審議及び決議を行う。また、当社およびグループ会社におけるコンプライアンスを徹底するため、社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会の専門分科会として「コンプライアンス分科会」を設置し、コンプライアンスに関する重要事項の企画、検討及び決定を行っている。
また、「積水化学グループコンプライアンス・マニュアル」を制定し、当社およびグループ会社の取締役、執行役員及び従業員が法令、定款及び企業倫理に従って行動するための指針を提示するとともに、各種法令および企業倫理に関する研修を実施している。また、反社会的勢力による被害を防止するために社内体制を整備するとともに、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応することを周知徹底している。
内部通報の体制として、社内の通報窓口に加え、外部の弁護士事務所に社内から独立した通報窓口があり、さらに米国、中国、ASEAN、欧州、韓国、台湾及び豪州では、海外現地法人の従業員専用の窓口も設置している。また、当社の「社内通報規則」で通報者の保護を規定し、通報窓口以外には通報者の情報を秘匿するなど、通報者が不利益を被らない体制を整備している。
・リスクマネジメント体制の整備の状況
当社では、リスクの発現を未然に防止する活動(リスク管理)とリスクが発現した時に対応する活動(危機管理)を一元的に管理する全社的リスクマネジメント体制を推進しており、この一元化により、組織の状況に応じて、常に変化するリスクや危機に適応できる体制が構築されている。
2020年4月からは経営戦略部長を兼任するESG経営推進部担当役員を最高責任者とし、ESG経営推進部リスクマネジメントグループが専任部署として、2015年4月改正の「内部統制システムの基本方針」に基づいて定められた「積水化学グループ リスク管理要領」を当社およびグループ会社の取締役、執行役員と従業員に周知徹底するとともに、リスク情報を一元的、網羅的に収集・評価して重要リスクを特定し、リスクの発生防止に努めている。
本活動は2011年度にカンパニー下にある事業部を中心に開始し、年々活動枠組みを増やし2023年度は国内外の関係子会社を含めた連結売上比99%をカバーする組織が活動を実施しており、リスク管理の国際標準規格であるISO31000に沿ったPDCAサイクルを回し続けている。今中期から、各専門領域の管掌役員による全社リスク検討部会において一元的評価を行い、全社重大リスクを特定し、その全社重大リスクを各活動組織のリスク管理活動に融合する形で全社ERMを実践している。
危機管理体制は、「積水化学グループ危機管理要領」に基づき、当社グループの事業継続に影響を及ぼすと判断される緊急事態が発生した場合には緊急対策本部を設置し、迅速・適切に対処する体制を構築しており、定期的な見直しや訓練を図っている。加えて、重大インシデントが発生した場合またはその恐れがある場合には、取締役会に適時報告する体制を構築している。
2021年度から新たな全社取り組みとして、全ての組織において「人命保護」を第一とした初動対応計画(ERP)を整備・見直しを行い、2023年度は各組織でのセルフ訓練結果に基づきERPの改訂を実施、国内外の多岐に渡る事業の特性に合わせたBCM構築を目指している。
緊急事態発生に備え、派遣社員等を含む全従業員に対して「緊急事態初動手順書」の携帯、教育をすることで、緊急時に個々人が適切な初動ができるようにしている。また、緊急事態でも従業員の安否が迅速に確認できるように、安否確認システムをグループ全従業員の携帯電話等に実装している。
海外事業は年々拠点が増え重要性が増している状況にあることから、主要4地域に海外統括会社を置き、その責任者を地域長に任命し、海外危機管理事務局が連携し、海外で発生した危機事象に対する初動対応を主導している。社規「海外安全管理規則」および「海外危機管理要領」に基づいて、海外危機管理事務局が中心となって危機管理情報の共有やタイムリーな注意喚起、渡航規制の指示等緊急時対応を実施するなど、出張者、駐在員、現地従業員をサポートしている。
複雑性が増している企業活動の中で、将来発現し得るリスクを正確に把握することは非常に困難だが、当社では、このようなリスクを扱うためには従業員の「リスク感性の向上」が不可欠と考え、万一の事態に備えた社員一人ひとりが参照すべきこれらの行動規範の共有にくわえ、各組織で活動を推進するリスクマネージャーに向けた研修などで継続的な啓発を行っている。
・当社およびグループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社およびグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ経営理念に基づき「企業行動指針」を策定し、当社とグループ会社間の指揮・命令、意思疎通の連携を密にしている。また、当社はグループ会社に対して指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図っている。
グループ会社の経営管理については、監査役および監査室等によるモニタリングを行うとともに、「関係会社取扱規則」および「関係会社決裁基準要項」等によるグループ会社から当社への決裁・報告制度を充実させている。
加えて当社およびグループ会社で不祥事が発生した場合には、必ず管轄カンパニーまたはコーポレートのコンプライアンス推進部会に内容を報告し、当該推進部会がコンプライアンス分科会事務局に連絡することにより、情報がコンプライアンス分科会委員長に任命された取締役または執行役員に集約されるようにし、再発防止を徹底している。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結している。当該契約の被保険者は、当社および国内子会社の取締役、監査役ならびに執行役員等であり、保険料はすべての被保険者について、当社が負担している。填補対象は、法律上の損害賠償請求、争訟費用等としている。
また、取締役等に期待される役割が損なわれないようにするため、免責金額・免責事由・縮小補填割合を設定している。
・株式会社の支配に関する基本方針
当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えている。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為を受け入れるかどうかの判断も、最終的には当社株主の意思に基づき行われるべきものと考えている。しかしながら、株式公開企業株式の大規模買付行為や買付提案の中には、その目的や手法等に鑑み、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の長期的な株主価値を明らかに毀損すると考えられるものも想定される。
当社は、株主共同の利益の確保と企業価値の毀損防止の観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主が大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じていく。