日本ゼオン（4205）の有報資料

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	1,472,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.2023年7月27日開催の取締役会決議によります。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	1,472,800株	1,997,853,200	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	1,472,800株	1,997,853,200	―

(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,356.5	―	100株	2023年8月14日(月)	―	2023年8月14日(月)

(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
日本ゼオン株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目6番2号

(4)【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行 内幸町営業部	東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,997,853,200	―	1,997,853,200

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。

(2)【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

a 割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目8番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長 土屋 正裕
資本金	510億円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3% 株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0% 株式会社りそな銀行 16.7%

b 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年7月27日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT-RS)の内容
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行)とする信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。
(1)概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、取締役等に役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。取締役は、原則として毎年一定の時期に、その役位に応じた数の当社株式の給付を受けるとともに、原則として中期経営計画のフェーズ期間毎の一定の時期に、在任役位及び経営目標の達成度に応じた数の当社株式の給付を受けます。執行役員は、原則として中期経営計画のフェーズ期間毎の一定の時期に、在任役位及び経営目標の達成度に応じた数の当社株式の給付を受けます。なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で(3)のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。また、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、取締役等に対して中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されます。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる指図に従い議決権を行使しないこととします。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2)受益者の範囲
取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(3)取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役及び執行役員を退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社における取締役及び執行役員を正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合で、かつ、当社株式の給付を受けた日から退任日までの間、継続して、当社の役員であったことを条件として、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
<株式給付信託(BBT-RS)の概要>① 当社は、2023年6月29日開催の株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本制度についての役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、毎年一定の期日及び中期経営計画期間毎の一定の期日に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT-RS)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、取締役等に対して自社の株式を給付し、中長期的な業績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「※株式給付信託(BBT-RS)の内容 (1)概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)を当社が割当予定先として選定したものです。
d 割り当てようとする株式の数
1,472,800株
e 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、本信託契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
f 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社(再信託先:株式会社日本カストディ銀行)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、一律不行使とします。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。
信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。

該当事項はありません。

a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値1,356.5円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額1,356.5円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1か月間の終値平均1,361円(円未満切捨)に対して99.67%を乗じた額であり、同直近3か月間の終値平均1,414円(円未満切捨)に対して95.93%を乗じた額であり、あるいは同直近6か月間の終値平均1,374円(円未満切捨)に対して98.73%を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役5名(うち3名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程に基づき信託期間中に当社の取締役等に給付すると見込まれる株式数に相当するもの(2024年3月末日で終了する事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度分)であり、2023年3月31日現在の発行済株式総数229,513,656株に対し0.64%(小数点第3位を四捨五入、2023年3月31日現在の総議決権個数2,112,120個に対する割合0.70%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町二丁目11番3号	22,923	10.85%	22,923	10.78%
横浜ゴム株式会社	神奈川県平塚市追分2番1号	18,757	8.88%	18,757	8.82%
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋三丁目11番1号)	15,325	7.26%	15,325	7.21%
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海一丁目8番12号	11,796	5.59%	11,796	5.55%
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都千代田区大手町一丁目5番5号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号)	9,600	4.55%	9,600	4.51%
朝日生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)	東京都新宿区四谷一丁目6番1号 (東京都中央区晴海一丁目8番12号)	7,679	3.64%	7,679	3.61%
旭化成株式会社	東京都千代田区有楽町一丁目1番2号	5,579	2.64%	5,579	2.62%
全国共済農業協同組合連合会(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	東京都千代田区平河町二丁目7番9号 (東京都港区浜松町二丁目11番3号)	4,765	2.26%	4,765	2.24%
農林中央金庫	東京都千代田区大手町一丁目2番1号	4,000	1.89%	4,000	1.88%
日本ゼオン取引先持株会	東京都千代田区丸の内一丁目6番2号	3,676	1.74%	3,676	1.73%
計	―	104,103	49.29%	104,103	48.95%

(注)1.2023年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.上記のほか当社所有の自己株式18,235,195株(2023年3月31日現在)は割当後16,762,395株となります。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年3月31日現在の総議決権数2,112,120個に本自己株式処分により増加する議決権数14,728個を加えた数で除した数値であります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第98期(自2022年4月1日 至2023年3月31日)2023年6月29日 関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年7月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、臨時報告書を2023年7月3日に関東財務局長に提出

訂正報告書(上記1の2023年6月29日付有価証券報告書の訂正報告書)を2023年7月26日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書(第98期事業年度)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年7月27日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
日本ゼオン株式会社 本店
(東京都千代田区丸の内一丁目6番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。