有価証券報告書-第95期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第87回定時株主総会において、年額250百万円以内(取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬額も含む。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、4名であります。なお、これに対応する当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は、168,008千円(基本報酬116,219千円、賞与(金銭)51,789千円)であります。
2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第87回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名であります。なお、これに対応する当事業年度に係る取締役(監査等委員)の報酬等の額は、52,200千円(取締役 (監査等委員)(社外取締役を除く) の基本報酬16,200千円、社外取締役(監査等委員)の基本報酬36,000千円)であります。
3.上記1.2.とは別枠で、2016年6月24日開催の第87回定時株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の導入を決議いただき、2021年6月18日開催の第92回定時株主総会において、その一部改定を決議いただいております。同株式報酬制度においては、2017年3月末日で終了する事業年度から3事業年度ごとに当該3事業年度に対応する株式取得に必要な資金として210百万円(うち、取締役(監査等委員を除く)分として150百万円、取締役(監査等委員)分として18百万円、取締役を兼務しない執行役員分として42百万円)を上限として金銭を拠出し、信託を設定することとしております。2021年6月18日開催の第92回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
4.取締役 (監査等委員を除く)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬額109,800千円が含まれております。
5.取締役 (監査等委員を除く)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託(BBT)の引当金繰入額30,479千円及び役員賞与引当金繰入額51,789千円が含まれております。
6.取締役 (監査等委員)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託(BBT)の引当金繰入額1,491千円が含まれております。
7.社外取締役(監査等委員)の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託(BBT)の引当金繰入額3,313千円が含まれております。
8.上記のほか、第94期事業年度に係る賞与(金銭および株式給付)として、取締役(監査等委員を除く)4名に対し、総額73,184千円(金銭55,366千円、株式給付17,818千円)を支払っております。なお、この金額には、当該事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額47,607千円および株式給付信託(BBT)の引当金繰入額13,661千円が含まれております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a. 決定方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、2021年2月22日開催の取締役会において決定し、2024年2月26日開催の取締役会において一部改定の決定をしております。それらの決定に際しては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問し、その答申結果を尊重しております。
b. 決定方針の内容の概要
1) 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各事業年度の業績の向上及び中長期的な企業価値向上を動機づけ、また株主とも価値を共有できる報酬制度とし、役位及び職責に応じた適切な報酬水準とします。それらの決定に際しては、客観性及び透明性を確保するため、過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会の意見を尊重します。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、執行給及び監督給で構成し、執行給は、固定額の基本報酬(金銭)及び業績連動報酬としての賞与(金銭及び株式給付)とし、監督給は、固定額の基本報酬(金銭)及び固定額の株式給付とします。
2) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の執行給のうちの基本報酬は、金銭による固定報酬とし、役位及びランク(評価)に応じて定めた基本報酬基準に基づき、常務以上の役付執行役員を兼務する取締役については、会社業績(連結)の状況を加味して、それ以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、当事業年度の職責、所管する部門業績への期待度および全社戦略への貢献期待度等の状況を加味した上で、当事業年度における個人別の報酬額を決定し、毎月支給します。
また、監督給のうちの基本報酬は、金銭による固定報酬とし、代表権の有無に応じて個人別の報酬額を決定し、毎月支給します。
3) 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の業績連動報酬としての賞与(金銭及び株式給付)は、個人別の執行給のうちの基本報酬(金銭)をもとに設定した基本賞与額に当該事業年度における下記業績連動指標の達成率を加味して算出し、役位に応じて一定割合を株式給付とします。なお、毎年7月に支給します。
業績連動指標は、会社業績評価指標及び個人業績評価指標で構成します。ただし、常務以上の役付執行役員を兼務する取締役については、会社業績評価指標のみで構成します。
会社業績評価指標は、企業価値向上および株主価値向上に係る会社業績達成率を報酬に連動させるため、連結営業利益・連結経常利益・連結ROEを用いて算出し、個人業績評価指標は、所管する部門業績、全社戦略貢献度を用いて算出します。
4) 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の非金銭報酬である株式給付(執行給のうちの業績連動報酬及び監督給)は、株式給付信託(BBT)とします。報酬額に応じたポイントを毎年7月に付与し、ポイント数に応じた数の株式給付を退任時に行います。
業績連動報酬としての株式給付は、上記3) に記載のとおり決定し、監督給としての株式給付は、固定額とし、代表権の有無に応じて決定します。
5) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業績連動報酬を除く金銭報酬(執行給のうちの基本報酬および監督給のうちの基本報酬)の額、業績連動報酬としての賞与(金銭および株式給付)の額および固定額の株式給付の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100%と仮定した場合、概ね6:3:1とします。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬を除く金銭報酬(執行給のうちの基本報酬及び監督給のうちの基本報酬)の額と業績連動報酬としての賞与(金銭及び株式給付)の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100%と仮定した場合、概ね7:3とします。また、業績連動報酬を除く金銭報酬(執行給のうちの基本報酬及び監督給のうちの基本報酬)の額と株式報酬(固定額の株式給付及び業績連動報酬の株式給付)の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100%と仮定した場合、概ね8:2とします。
なお、当該報酬の額の個人別の割合は、報酬水準等の変化を踏まえ、報酬委員会に諮問した上で取締役会において適宜見直しを行います。
6) 報酬の減額および返還に関する方針(マルス・クローバック条項)
決算内容の重大な誤りまたは重大な会計不正が発生した場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が法令、定款等に違反した場合などにおいて、報酬を減額しまたは支給済みの報酬の返還を求めることができるものとします。
なお、減額または返還を求める具体的な額は、取締役会が報酬委員会に諮問のうえ、その答申結果を尊重して決定します。
7) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度及び個人別の報酬等の内容については、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定します。
c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っております。取締役会としても、その答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬(賞与) | 固定株式給付 | ||||
| 基本報酬 | 金銭 | 株式給付 | ||||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 198,488 | 116,219 | 51,789 | 15,318 | 15,161 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 17,691 | 16,200 | ― | ― | 1,491 | 1 |
| 社外取締役(監査等委員) | 39,313 | 36,000 | ― | ― | 3,313 | 4 |
(注) 1.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第87回定時株主総会において、年額250百万円以内(取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬額も含む。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は、4名であります。なお、これに対応する当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く)の報酬等の額は、168,008千円(基本報酬116,219千円、賞与(金銭)51,789千円)であります。
2.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第87回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、4名であります。なお、これに対応する当事業年度に係る取締役(監査等委員)の報酬等の額は、52,200千円(取締役 (監査等委員)(社外取締役を除く) の基本報酬16,200千円、社外取締役(監査等委員)の基本報酬36,000千円)であります。
3.上記1.2.とは別枠で、2016年6月24日開催の第87回定時株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」の導入を決議いただき、2021年6月18日開催の第92回定時株主総会において、その一部改定を決議いただいております。同株式報酬制度においては、2017年3月末日で終了する事業年度から3事業年度ごとに当該3事業年度に対応する株式取得に必要な資金として210百万円(うち、取締役(監査等委員を除く)分として150百万円、取締役(監査等委員)分として18百万円、取締役を兼務しない執行役員分として42百万円)を上限として金銭を拠出し、信託を設定することとしております。2021年6月18日開催の第92回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名、取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
4.取締役 (監査等委員を除く)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、取締役兼務執行役員の執行役員としての職務に対する報酬額109,800千円が含まれております。
5.取締役 (監査等委員を除く)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託(BBT)の引当金繰入額30,479千円及び役員賞与引当金繰入額51,789千円が含まれております。
6.取締役 (監査等委員)(社外取締役を除く) の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託(BBT)の引当金繰入額1,491千円が含まれております。
7.社外取締役(監査等委員)の報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付信託(BBT)の引当金繰入額3,313千円が含まれております。
8.上記のほか、第94期事業年度に係る賞与(金銭および株式給付)として、取締役(監査等委員を除く)4名に対し、総額73,184千円(金銭55,366千円、株式給付17,818千円)を支払っております。なお、この金額には、当該事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額47,607千円および株式給付信託(BBT)の引当金繰入額13,661千円が含まれております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a. 決定方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、2021年2月22日開催の取締役会において決定し、2024年2月26日開催の取締役会において一部改定の決定をしております。それらの決定に際しては、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問し、その答申結果を尊重しております。
b. 決定方針の内容の概要
1) 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各事業年度の業績の向上及び中長期的な企業価値向上を動機づけ、また株主とも価値を共有できる報酬制度とし、役位及び職責に応じた適切な報酬水準とします。それらの決定に際しては、客観性及び透明性を確保するため、過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会の意見を尊重します。
具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、執行給及び監督給で構成し、執行給は、固定額の基本報酬(金銭)及び業績連動報酬としての賞与(金銭及び株式給付)とし、監督給は、固定額の基本報酬(金銭)及び固定額の株式給付とします。
2) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の執行給のうちの基本報酬は、金銭による固定報酬とし、役位及びランク(評価)に応じて定めた基本報酬基準に基づき、常務以上の役付執行役員を兼務する取締役については、会社業績(連結)の状況を加味して、それ以外の取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、当事業年度の職責、所管する部門業績への期待度および全社戦略への貢献期待度等の状況を加味した上で、当事業年度における個人別の報酬額を決定し、毎月支給します。
また、監督給のうちの基本報酬は、金銭による固定報酬とし、代表権の有無に応じて個人別の報酬額を決定し、毎月支給します。
3) 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の業績連動報酬としての賞与(金銭及び株式給付)は、個人別の執行給のうちの基本報酬(金銭)をもとに設定した基本賞与額に当該事業年度における下記業績連動指標の達成率を加味して算出し、役位に応じて一定割合を株式給付とします。なお、毎年7月に支給します。
業績連動指標は、会社業績評価指標及び個人業績評価指標で構成します。ただし、常務以上の役付執行役員を兼務する取締役については、会社業績評価指標のみで構成します。
会社業績評価指標は、企業価値向上および株主価値向上に係る会社業績達成率を報酬に連動させるため、連結営業利益・連結経常利益・連結ROEを用いて算出し、個人業績評価指標は、所管する部門業績、全社戦略貢献度を用いて算出します。
4) 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の非金銭報酬である株式給付(執行給のうちの業績連動報酬及び監督給)は、株式給付信託(BBT)とします。報酬額に応じたポイントを毎年7月に付与し、ポイント数に応じた数の株式給付を退任時に行います。
業績連動報酬としての株式給付は、上記3) に記載のとおり決定し、監督給としての株式給付は、固定額とし、代表権の有無に応じて決定します。
5) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、業績連動報酬を除く金銭報酬(執行給のうちの基本報酬および監督給のうちの基本報酬)の額、業績連動報酬としての賞与(金銭および株式給付)の額および固定額の株式給付の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100%と仮定した場合、概ね6:3:1とします。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業績連動報酬を除く金銭報酬(執行給のうちの基本報酬及び監督給のうちの基本報酬)の額と業績連動報酬としての賞与(金銭及び株式給付)の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100%と仮定した場合、概ね7:3とします。また、業績連動報酬を除く金銭報酬(執行給のうちの基本報酬及び監督給のうちの基本報酬)の額と株式報酬(固定額の株式給付及び業績連動報酬の株式給付)の額の個人別の割合は、業績連動報酬の業績達成率を100%と仮定した場合、概ね8:2とします。
なお、当該報酬の額の個人別の割合は、報酬水準等の変化を踏まえ、報酬委員会に諮問した上で取締役会において適宜見直しを行います。
6) 報酬の減額および返還に関する方針(マルス・クローバック条項)
決算内容の重大な誤りまたは重大な会計不正が発生した場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が法令、定款等に違反した場合などにおいて、報酬を減額しまたは支給済みの報酬の返還を求めることができるものとします。
なお、減額または返還を求める具体的な額は、取締役会が報酬委員会に諮問のうえ、その答申結果を尊重して決定します。
7) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度及び個人別の報酬等の内容については、取締役会が事前にその過半数を独立社外取締役で組織する報酬委員会に諮問した上で、その答申結果を尊重して決定します。
c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っております。取締役会としても、その答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。