四半期報告書-第94期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 15,800,000 |
| A種優先株式 | 8,000,000 |
| 計 | 23,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.提出日現在発行数には、2021年2月1日からこの四半期報告書を提出する日までのA種優先株式の転換による増減は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 剰余金の配当
① 優先分配金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「本優先配当金」という。)を行う。
② 優先配当金の額
本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日として本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、その各配当における本優先株式1株当たりの本優先配当金の合計額を控除した金額とする(本優先配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。
<算式>本優先配当金=256円×2.0%
③ 累積条項
当社は、ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合の本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、本優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、本優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たり、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「本経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記(1)①の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
② 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、上記①に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
① 転換権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降いつでも、当社に対し、下記④に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記④に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、下記⑥に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、転換請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示をしない場合
② 当初転換価額
当初転換価額は、256円とする。
③ 転換価額の調整
(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行普通株式数」は「処分普通株式数」、「自己普通株式数」は「処分前自己普通株式数」とそれぞれ読み替える。
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本(e)において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は本優先株主及び本優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(C) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
④ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
⑤ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
⑥ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(5) 現金を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該本優先株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき本優先株式は、償還請求が行われた本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、現金を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、償還請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示をしない場合
② 償還価額
本優先株式1株当たりの償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
③ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(6) 現金を対価とする取得条項
① 強制償還の内容
当社は、2021年4月1日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本優先株主又は本優先登録株式質権者の意思にかかわらず、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当社が本優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、本優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することができる。なお、本優先株式の一部を取得するときは、取得する本優先株式は、取得の対象となる本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 強制償還価額
本優先株式1株当たりの強制償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
(7) 譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。
(8) 株式の併合又は分割及び株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。本優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(9) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。
3.発行済み株式のうち、A種優先株式7,812,500株については、債権(金銭債権2,000,000千円)の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により発行されたものであります。
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (2020年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年2月12日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,859,191 | 7,859,191 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式 | 7,812,500 | 7,812,500 | ― | (注)2、3 |
| 計 | 15,671,691 | 15,671,691 | ― | ― |
(注)1.提出日現在発行数には、2021年2月1日からこの四半期報告書を提出する日までのA種優先株式の転換による増減は含まれておりません。
2.A種優先株式の内容は次のとおりです。
(1) 剰余金の配当
① 優先分配金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録された本優先株式を有する株主(以下「本優先株主」という。)又は本優先株式の登録株式質権者(以下「本優先登録株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、本優先株式1株につき下記②に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「本優先配当金」という。)を行う。
② 優先配当金の額
本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日として本優先株主又は本優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、本優先株式1株当たりの本優先配当金の額は、その各配当における本優先株式1株当たりの本優先配当金の合計額を控除した金額とする(本優先配当金は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)。
<算式>本優先配当金=256円×2.0%
③ 累積条項
当社は、ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合の本優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額(以下「本累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、本優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して配当する。
④ 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、本優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
(2) 残余財産の分配
① 優先分配金
当社は、残余財産を分配するときは、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、本優先株式1株当たり、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。
「本経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日(但し、残余財産分配日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から残余財産分配日(同日を含む。)までの日数を上記(1)①の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。
② 非参加条項
本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して、上記①に係るものを超えて、残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(4) 普通株式を対価とする取得請求権(転換権)
① 転換権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降いつでも、当社に対し、下記④に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「転換請求」という。)ができるものとし、当社は、当該転換請求に係る本優先株式を取得するのと引換えに、法令上可能な範囲で、下記④に定める数の普通株式を交付するものとする。なお、下記⑥に従い、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求権効力発生日」という。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、転換請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示をしない場合
② 当初転換価額
当初転換価額は、256円とする。
③ 転換価額の調整
(ⅰ) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。
(a) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 分割前発行済普通株式数 | |
| 転換価額 | 転換価額 | 分割後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(b) 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。
| 調整後 | = | 調整前 | × | 併合前発行済普通株式数 | |
| 転換価額 | 転換価額 | 併合後発行済普通株式数 |
調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
(c) 下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たりの払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行普通株式数」は「処分普通株式数」、「自己普通株式数」は「処分前自己普通株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | (既発行普通株式数 - 自己普通株式数) | + | 新発行 普通株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 時価 | ||||||||
| (既発行普通株式数-自己普通株式数)+新発行普通株式数 | ||||||||
(d) 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(d)において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(d)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(e) 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本(e)において同じ。)の合計額が下記(ⅳ)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(e)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たりの払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 上記(ⅰ)に掲げた事由によるほか、下記(a)乃至(c)のいずれかに該当する場合には、当社は本優先株主及び本優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(a) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
(b) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(C) その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅳ) 転換価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日のVWAPの平均値とする。
(ⅴ) 転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(ⅴ)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
④ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
| 取得と引換えに 交付すべき 普通株式数 | = | 転換請求に係る本優先株式の数×256円 |
| 転換価額 |
⑤ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
⑥ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記⑤に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(5) 現金を対価とする取得請求権(償還請求権)
① 償還請求権の内容
本優先株主は、2020年6月30日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有する本優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」という。)することができる。この場合、当社は、本優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日(以下「償還請求日」という。)における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該本優先株主に対して、下記②に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき本優先株式は、償還請求が行われた本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。(注)
(注) スポンサー契約の規定により、割当予定先は、本優先株式の割当日から2021年3月31日までの間、現金を対価とする取得請求権の行使を行うことができないものとされています。但し、当該期間中であっても、当社が以下のいずれかに該当する場合はこの限りではないとされています。なお、本優先株式の内容とスポンサー契約の規定で、償還請求を行うことができる時期に差異が設けられているのは、登記上の理由によるものです。
① スポンサー契約又はこれに付随する株式引受契約等に定める表明及び保証又は義務に重大な違反がある場合
② 本対象債権者に対する金融債務に係る最終契約に債務不履行事由等が発生した場合
③ 金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書その他の開示書類の提出、届出又は開示をしない場合
② 償還価額
本優先株式1株当たりの償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
③ 償還請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
④ 償還請求の効力発生
償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記③に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(6) 現金を対価とする取得条項
① 強制償還の内容
当社は、2021年4月1日以降、当社の取締役会が別途定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、本優先株主又は本優先登録株式質権者の意思にかかわらず、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して強制償還日から2週間以上前までに通知を行ったうえで、当社が本優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、本優先株式の強制償還日における会社法第461条第2項に定める分配可能額を限度として、本優先株主又は本優先登録株式質権者に対して下記②に定める金額の金銭を交付することができる。なお、本優先株式の一部を取得するときは、取得する本優先株式は、取得の対象となる本優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。
② 強制償還価額
本優先株式1株当たりの強制償還価額は、256円に本累積未払配当金相当額及び本経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本②においては、上記(2)①に定める本経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて、本経過未払配当金相当額を計算する。
(7) 譲渡制限
本優先株式を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を受けなければならない。
(8) 株式の併合又は分割及び株式無償割当て
法令に別段の定めがある場合を除き、本優先株式について株式の併合又は分割は行わない。本優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(9) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしていない。
3.発行済み株式のうち、A種優先株式7,812,500株については、債権(金銭債権2,000,000千円)の現物出資(デット・エクイティ・スワップ)により発行されたものであります。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年12月31日 | ― | 15,671,691 | ― | 100,000 | ― | ― |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2020年9月30日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式 66,017株
(議決権 660個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 86株が含まれております。
2020年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | A種優先株式
| ― | A種優先株式の内容は、(1)株式の総数等②発行済株式(注)2に記載の通りであります。 | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株であります。 | |
| 4,200 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 78,349 | 同上 | |
| 7,834,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 | |
| 20,091 | ||||
| 発行済株式総数 | 15,671,691 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 78,349 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託の所有する当社株式 66,017株
(議決権 660個)が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 86株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2020年9月30日現在
(注)上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式66,017 株を四半期連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。
2020年9月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 児玉化学工業株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町1-2-2 | 4,200 | ― | 4,200 | 0.05 |
| 計 | ― | 4,200 | ― | 4,200 | 0.05 |
(注)上記のほか、「役員報酬BIP信託」導入に伴い設定された役員報酬BIP信託が所有する当社株式66,017 株を四半期連結貸借対照表上、自己株式として処理しております。