有価証券報告書-第120期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の公正性・透明性の確保、法令遵守、迅速な経営意思決定の実現等の観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a.会社の機関の状況
(取締役、取締役会)
当社では、経営環境の変化への素早い対応、業務執行に関わる重要事項の決定や執行状況確認のため、毎月、取締役会を開催しております。さらに、必要に応じ臨時の取締役会も開催しております。
(監査役、監査役会)
当社は監査役制度を採用しており、3名の監査役(このうち、社外監査役2名)が取締役会への出席と意見具申等の活動を通じて、取締役の職務執行を厳正に監視しております。さらに、定期的に監査役会も開催しております。
(経営会議)
当社は常勤役員で構成される経営会議を原則月2回以上開催しており、主に取締役会規則に記載された「取締役会で決議または報告すべき事項」のうち、予めその内容について審議を必要とする事案やその他当社の経営や事業運営にとって重要と判断される事項の報告と審議を行っております。
(経営連絡会)
上記機関に加え、意思決定の迅速化や重要事項の確認等のために、取締役・監査役・経営幹部による経営連絡会を、原則として月1回以上開催しております。
なお、当社は各種委員会を設置しておりません。また、社外役員の専任スタッフは配置しておらず、社外役員に係る業務は経営管理部が行っております。
b.内部管理体制とリスク管理
当社は、取締役会、監査役制度などの従来の枠組みに加え、経営管理部及び法務・特許室、監査室による管理・牽制機能を強化しております。
経営管理部は主に計画の進捗度管理、法務・特許室は主にコンプライアンス遵守状況等のモニタリングと啓蒙、監査室は主に業務プロセス適正性や効率性の確認を実施しております。
当社はさらに、「コンプライアンス委員会」、「RC委員会」、「輸出管理委員会」、「個人情報保護管理委員会」、「独占禁止法遵守委員会」等を設置し、法令の遵守に努めるとともに、必要に応じて弁護士等にもアドバイスを求めるようにしております。
c.役員報酬の内容

取締役の年間報酬額	64,159	千円	(うち社外取締役	1,624	千円)
監査役の年間報酬額	9,590	千円	(うち社外監査役	3,040	千円)

d.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
e.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
f. 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任は累積投票によらない旨を定款で定めております。
g. 取締役等の責任免除及び責任限定契約の概要
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額において締結することができる旨を定款に定めております。
h. 株主総会特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。
③ 業務の適正を確保するための体制
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、内部統制システムの構築が必要不可欠であると考えております。取締役会が決議した内部統制システムの整備についての基本方針は以下のとおりです。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンスに係わる規程を制定し、取締役・使用人の規範となる行動指針を定めるとともに、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社的横断的な取組みを行う。
内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
監査部門がコンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
生産活動や販売活動の遂行に関連する各種リスクに対応するため、規程を制定し、リスク管理体制を整備する。
日常の各事業活動における個々のリスクに対する管理については、担当取締役の下で各部門が自立的運営を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
事業運営に係わる重要事項については、社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
取締役、監査役、各部門長等により構成される「経営連絡会」において、各部門の事業状況報告、稟議事前説明及びその他の重要事項の連絡を行う。
e.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社から定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
子会社ごとに責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行うとともに、子会社に取締役や監査役を派遣して、子会社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
定期的又は適宜に親会社と事業運営に関する情報交換を行う。
親会社の行うコンプライアンス活動等に協働して取り組む。
親会社による監査を受入れ、その報告を受ける。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ必要な員数の使用人を配置することとし、当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。
当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行い、その承認を得る。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会等の重要な会議を通じて、適宜適切に監査役に報告する。
重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付する。
取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
内部通報制度の窓口が受付けた通報内容は監査役に報告するものとする。
監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。
内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、規程に定める。
h.子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
子会社の取締役に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
内部通報制度においては、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受け付けるものとする。
i.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
監査役が職務の執行上必要と認める費用又は債務の処理について、会社に請求することができるものとする。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。
会計監査人や親会社等の監査役とも定期的に会合を持ち、監査業務全般に関する意見交換を行う。
監査役と監査部門との情報交換を定期的に行い、相互の連携を図る。
④ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記方針に基づいて内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当期における内部統制システムの運用状況は以下の通りです。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程その他コンプライアンスに係わる規程を制定し、適時見直しをしております。
「東ソーグループ行動指針改訂版(2018年10月1日)」を社内イントラにアップし、役員・従業員に周知しております。
コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進のための活動を行っています。2020年度はコンプライアンスアンケートを実施するとともに、アンケート結果に基づく対応策を社内イントラにて周知しています。
内部通報制度を設け、通報者が通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう運用基準を定めています。
監査室が、コンプライアンスの実践状況を監査しています。
子会社についても、関連法規をリスト化した法令登録簿を作成し、弁護士や銀行、コンサルタント、上海日本商工会等からの情報をもとに適宜改正する体制を整備しています。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書基本規程その他の規程を制定し、適時見直しを図るとともに、文書・情報の適切な保存及び管理に努めています
取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるようになっています。
c.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
生産、販売、購買、財務活動等に関わるリスク関連諸規程やマニュアルを整備しており、適時見直しをはかることでリスクに対応する体制をとっています。
取締役会その他の会議で各種リスク対応について議論しています。
会議体の趣旨の明確化・内容の充実・運営の効率化を図るため、2019年度から会議体の構成を見直しています。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月一回以上開催しています。
経営会議を月二回以上、経営連絡会を月一回以上開催しています。
会議体の趣旨の明確化・内容の充実・運営の効率化を図るため、会議体を見直しています。
e.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役及び部門長は、子会社の取締役ないしは部門長から定期的に会議形式等を通じて、事業運営に係わる報告を受けております。
各子会社からは、定期的及び適宜に文書により事業運営に係わる報告を受けております。
子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行っております。
子会社に取締役を派遣し、子会社の取締役会に出席しています。
当社及び子会社の全役員、全従業員に対し、東ソーグループの行動指針を遵守するよう指導しています。
監査室が子会社に対して監査を行っています。
親会社監査部門の定期的監査を受入れています。
親会社へ定期的又は適宜に、事業運営に係わる報告を行っております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底しています。
g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会・経営会議等の重要な会議を通じて、監査役に報告しております。
重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付しています。
内部通報制度の窓口が受付けた通報内容を監査役に報告しています。
監査役を内部通報制度の通報先の一つとしています。
内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、内部通報制度の運用基準を定めております。
h.子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制。
子会社から受けた事業運営に係わる報告文書は、適宜監査役に回付しています。
子会社の取締役等は、適宜当社の監査役に報告しています。
内部通報制度において、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受け付けています。
子会社を、アジア地区の東ソーグループ企業が参加する「東ソー内部通報制度」に加入させ、対応体制を整備しています。
i.監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
監査役が職務の執行上必要な費用について予算計上するとともに、予算外であっても監査役が請求する費用の前払又は償還に応じています。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行っています。
「監査役と会計監査人」、「監査役と東ソーグループの監査役」との間でも定期的に会合を設定し、情報交換を通じ、監査の品質や実効性の向上を図っています。
監査役と監査部門との情報交換を定期的に行っています。
⑤ 反社会的勢力排除に関する基本方針
a.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、2006年4月に「コンプライアンス行動指針」を制定し、社員全員に周知しており、その中で反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないこと、また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等を渡すことで解決を図らないことを定めています。
b.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
反社会的勢力の排除については、担当部署を経営管理部と定めて、弁護士や警察などの外部専門機関と連携を図り、具体的な対応を行う体制としています。また、これらの外部専門機関から反社会的勢力に関する情報の収集を行い、その情報は、適宜、関連部署及び関係会社に伝達し周知を図っています。