有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
名称 イ.Nankai Enviro-Tech Corporation
ロ.Nankai Mexico, S.A.de C.Ⅴ.
事業内容 イ.車両部品の販売
ロ.車両部品の製造
資本金 イ.USD1,000,000
ロ.MXN50,000
②企業結合を行った主な理由
当社は、プラスチック成形加工メーカーとして、自社製品事業及び受託製品事業における高品質な製品を製造しておりますが、事業ポートフォリオにおける車両事業の中長期的な成長に向けて、自動車産業の主要市場である北米への進出のための足掛かりとして、北米において車両事業を手掛けているNankai Enviro-Tech Corporation及びNankai Mexico, S.A.de C.Ⅴ.(以下「N社グループ」という。)を当社グループ内に取り込むことがより効果的であると判断し、株式を取得することといたしました。
N社グループは、北米における車両事業を手掛ける会社で、グローバルに展開する自動車部品メーカーとの取引があり、主に自動車の安全部品を供給しております。この買収により、当社は、N社グループが保有する自動車の安全部品に関する技術や製造ノウハウ、また顧客基盤をグループ内に取り込むことができ、プラスチック成形加工メーカーとしての競争力を高めることができます。
③企業結合日
2023年5月25日(株式取得日)
2023年6月30日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
イ.Tenma America Corporation (旧Nankai Enviro-Tech Corporation)
ロ.TENMA PLASTIC MEXICO, S.A. DE C.V. (旧Nankai Mexico, S.A.de C.Ⅴ.)
⑥取得する議決権比率
イ.Tenma America Corporation 100%
ロ.TENMA PLASTIC MEXICO, S.A. DE C.V. 100%(うち間接保有99%)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の現金を対価とする株式取得を実施するため、当社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 290,000千円

取得原価 290,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用 20,406千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生した負ののれんの金額:136,876千円
②発生原因:被取得企業の企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	996,615	千円
固定資産	327,562	千円
資産合計	1,324,177	千円
流動負債	267,080	千円
固定負債	630,221	千円
負債合計	897,301	千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結財務諸表に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。