四半期報告書-第77期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

単独株式移転による持株会社の設立
当社は、2021年5月11日開催の取締役会において、2021年6月24日開催の定時株主総会における承認決議等の手続きを経て、2021年10月1日(予定)を期日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」といいます。)により、持株会社(完全親会社)である「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ」(以下、「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしました。
1.単独株式移転による持株会社設立の背景・目的
(1)背景
当社グループは、各種化学製品の製造及び販売を主たる業務としております。また、当社グループは、臭素化合物及びヨウ素化合物を中核とした少量多品種の生産を特徴としており、難燃剤、医薬、電材、抗菌剤(Etak®)関連等、様々な分野に製品を供給しております。
現在、当社グループでは、マナック中期計画2021「Challenge for Change～変革への挑戦～」(以下、「本中期計画」といいます。)の達成に向けて事業に取組んでおります。本中期計画では、経営陣・社員一人ひとりの意識と行動を、成長に向け積極的に変化させることが必要との課題認識の下、「グローバル」「アライアンス」「リスクテイク」を、事業を成長させる重要施策として掲げ、2021年度には経常利益7.2億円に引き上げることを目標としております。
今後、コロナ禍での変化にも対応しつつ、この取組みをさらに加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に持続的に応えるためには、当社グループは、グループガバナンスの一層の強化を進め、様々なニーズに応じて、迅速かつ果断に挑戦し続けることが必要であり、そのためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。
(2)目的
当社が持株会社に移行する目的は次のとおりであります。
①事業子会社への権限委譲による意思決定の迅速化
持株会社によるガバナンスの下で事業子会社に適切に権限を委譲することにより、当社グループ全体の経営効率の向上及び各事業領域の事業環境の変化等に対応した意思決定の迅速化を図ります。
②経営資源配分の最適化による成長の促進
海外市場の開拓、M&A等による事業拡大及び社会の変化等に対応した新たな技術開発等のために、当社グループの経営資源を戦略的に配分し、適切なリスクテイクの下での事業の成長、企業価値の向上を図ります。
③グループ各社における優秀な人材の育成
持株会社と各事業子会社における役割・責任を明確化することで、経営リーダー人材と各事業領域における専門人材の双方の確保、育成を推進することにより、持続的な成長のために必要な経営基盤の強化を図ります。
2.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程

事項	年月日
定時株主総会基準日	2021年3月31日
株式移転計画承認取締役会	2021年5月11日
株式移転計画承認定時株主総会	2021年6月24日
当社株式上場廃止日	2021年9月29日(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日)	2021年10月1日(予定)
持株会社株式上場日	2021年10月1日(予定)

ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。
(2)株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ (完全親会社・持株会社)	マナック株式会社 (完全子会社・当社)
株式移転比率	1	1

(注)①.株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③.株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、当社の株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
④.第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定を行っておりません。
⑤.本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 8,625,000株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数8,625,000株(2021年3月31日現在)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
(6)持株会社の新規上場に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所市場第二部への新規上場(テクニカル上場)申請手続を行いました。これに伴い、2021年10月1日より上場する予定です。また、当社は、本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は2021年9月29日に上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
3.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)商号	株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ
(2)所在地	東京都中央区日本橋三丁目8番4号
(3)代表者及び役員の就任予定	代表取締役会長 杉之原 祥二 代表取締役社長 村田 耕也 代表取締役専務 小林 和正 常務取締役 千種 琢也 取締役 亀崎 尊彦 (社外) 取締役 相田 美砂子 (社外) 取締役(監査等委員) 杉之原 誠 取締役(監査等委員) 内海 康仁 (社外) 取締役(監査等委員) 豊田 基嗣 (社外)
(4)事業内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(5)資本金	300,000千円
(6)設立年月日	2021年10月1日
(7)決算期	3月31日

4.本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
5.今後の見通し
本株式移転の実施に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。