有価証券報告書-第66期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

②社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しており、全員が東京証券取引所の定める独立役員であります。当社は、社外役員を選任するための条件として東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、以下のとおり独自の独立性基準を定めており、同基準を用いて候補者が高い独立性を有しているかを判断しております。
(社外役員の独立性基準)
社外役員を選任するにあたっての独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。
a. 当社グループの議決権10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業
務執行者(※1)でないこと
b. 当社グループが議決権10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者、又はその業務執行者で
ないこと
c. 社外役員の相互就任関係(※2)となる他の会社の業務執行者でないこと
d. 当社グループから多額(※3)の寄付を受領している団体の業務執行者でないこと
e. 上記aないしdに就任前の過去3年間で該当することのないこと
f. 過去に1度でも当社グループの業務執行者となった者でないこと
※1「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人をいう。
※2 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社
の社外役員である関係をいう。
※3「多額」とは、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円又は当該団体の年間総収入の2%を超える
金額をいう。
当社は、社外取締役及び社外監査役の要件として、弁護士、公認会計士または企業経営の知見を有する実務家であることなど、高い専門性を求め、会社経営に関する知見により客観的で実効的な助言をすることや、コーポレートガバナンスに関する知見により経営監督機能の実効性を確保する役割を果たすことを期待しております。当社の各社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、それぞれ独立した専門的見地からの発言を行うことや、経営諮問委員会において、取締役会等からの諮問事項について、その内容を客観的に評価し、答申・勧告を行うことなどを通じて、会社の意思決定の透明性及び公正性の確保と、実効的なコーポレートガバナンスの実現に貢献しております。
なお、各社外取締役及び社外監査役を選任している理由及び当社との取引関係その他の利害関係は、次のとおりです。
・社外取締役 大屋隆司
同氏は、公認会計士としての豊富な経験を有し、会計の実務家としての視点から、当社の取締役会のすべてに出席して積極的に発言をしており、経営の重要事項の決定や業務執行状況の監督など適切な役割を果たし、当社の公正かつ合理的な経営判断並びに経営の透明性及び健全性の確保に貢献しております。また、2015年8月より発足した経営諮問委員会の議長を務め、当社の経営の透明性及び公正性の確保に取り組んでおります。社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、上記のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行できるとの判断から社外取締役に選任しております。
同氏は、個人事務所を経営するとともに公益財団法人大川情報通信基金監事を兼務しております。同事務所及び同財団と当社との間に特別な利害関係はありません。
・社外取締役 加藤真美
同氏は、弁護士としての豊富な経験及び企業での就業経験を有していることから、法律実務の専門家としての視点及び企業人としての思考を併せもっており、業務執行状況の監督や経営の重要事項の決定において適切な役割を果たしております。また、第二東京弁護士会の男女共同参画推進本部副委員長を務めていることから、コーポレートガバナンス基本方針に掲げる「多様性の確保」の推進において、適切な助言をいただいております。社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、上記のとおり、社外取締役としての職務を適切に遂行できるとの判断から引き続き社外取締役に選任しております。
同氏は、桜丘法律事務所に在籍するとともに株式会社ビジョナリーホールディングス社外取締役監査等委員及び株式会社あさくま社外取締役を兼務しております。いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
・社外監査役 近藤純一
同氏は、株式会社国際協力銀行の経営陣として培われた幅広い知識と経験を活かし、当社の取締役会のすべてに出席して積極的に発言しております。監査業務を通じて当社の公正かつ合理的な経営判断及び経営の透明性並びに健全性の確保に貢献しており、当社のコーポレートガバナンス体制の強化のため引き続き社外監査役に選任しております。
同氏は、住友金属鉱山株式会社社外監査役を兼務しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。
・社外監査役 佐竹正幸
同氏は、公認会計士及び税理士として培われた幅広い知識と経験を活かし、当社の取締役会のすべてに出席して積極的に発言しております。会計と税務の実務家としての客観的な立場から監査を行っており、重要事項の決定プロセス及び業務執行状況の監査という職務を適切に遂行しております。社外役員以外の方法で会社の経営に関与した経験は有しておりませんが、上記のとおり、社外監査役としての職務を適切に遂行できるとの判断から社外監査役に選任しております。
同氏は、個人事務所を経営するとともに、みずほ信託銀行株式会社社外取締役監査等委員、公益社団法人商事法務研究会監事及び公益財団法人日本心臓血圧研究振興会監事を兼務しております。当社は、みずほ信託銀行株式会社の親会社であります株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を354千株保有しておりますが、同社グループの議決権の0.01%未満であり独立性に影響を及ぼすものではありません。また、公益社団法人商事法務研究会と当社との間には書籍の定期購読の取引がありますが、その取引金額は、当期において1百万円未満と僅少であり、特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、また独立性に影響を及ぼすものではありません。その他当社との間に特別な利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査室、常勤監査役及び会計監査人の三者と、相互に情報交換や意見交換を行って連携を密にし、また、内部統制部門である総務部、経理部などは、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会を通じて報告書や情報を提供しております。