有価証券報告書-第68期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制(攻めのガバナンス)と透明で公正な意思決定を担保する体制(守りのガバナンス)をバランスよく構築してまいります。
また、コーポレートガバナンス・コードを適切に運用することが、当社の望ましいコーポレート・ガバナンス体制の構築に資するとの基本方針に立ち、ステークホルダーとの対話などにより経済的、社会的支持を得ながら、より良いコーポレート・ガバナンス体制をたえず追求してまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会を構成する取締役6名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)により経営及び監督を行っております。
また、取締役会の経営監督機能の発揮を促し、業務執行を効率的に行うことを可能とするため、執行役員制度を導入しており、これらの体制を推進するため経営諮問委員会及び経営会議を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体系図は、次のとおりであり、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制と透明で公正な意思決定を担保する体制をバランスよく構築するため、この体制を採用しております。

・取締役会
原則として毎月1回定時に開催され、法令、定款又は取締役会規則に定められた重要事項を決定するとともに、職務の執行状況について報告を受け、経営状況の監督を行うなど、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負っております。
構成員:久保淳一(議長、代表取締役社長)、窪田政弘(取締役会長)、茂木達宏(取締役)、田中理(取締役)、加藤真美(社外取締役)、近藤純一(社外取締役)、伊東正博(常勤監査役)、佐竹正幸(社外監査役)、篠崎正巳(社外監査役)
・監査役会
原則として毎月1回定時に開催され、高い専門性を有する公認会計士及び企業経営の知見を有する実務家により過半数を構成しており、独立の機関として当社の健全で持続的な成長を担保しております。
構成員:伊東正博(議長、常勤監査役)、佐竹正幸(社外監査役)、篠崎正巳(社外監査役)
・経営諮問委員会
社外取締役を議長として社外役員のみで構成される委員会で、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に関する事項、代表取締役の選解任、役員及び執行役員の選解任及び報酬に関する方針及び手続に関する事項並びに取締役会実効性評価のための役員の自己評価に関する事項など、特に重要と思われる事項について取締役会などから諮問を受け、その内容を客観的に評価して答申又は勧告を行っております。少なくとも、12月・1月・3月・5月の年4回開催され、当社の透明で公正な体制を担保しております。
構成員:近藤純一(議長、社外取締役)、加藤真美(社外取締役)、佐竹正幸(社外監査役)、篠崎正巳(社外監査役)
・経営会議
すべての業務執行取締役と執行役員で構成される会議で、法令、定款又は取締役会規則において取締役会の決議事項と定められた重要事項以外の業務執行に関する重要事項について決定するとともに、執行役員の職務の執行状況を監督しております。毎月1回定時的に開催され、中期経営計画の実現に向けた効率的な業務執行を可能にしております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月10日開催の取締役会において、効率的で適法な企業体制(マネジメントシステム)を作ることを目的として、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。その後も、環境変化を反映した見直しを適宜行っており、現在の内容は2022年4月28日開催の取締役会において決議したものであります。
当社グループは、業務の効率性及び有効性を確保するとともに、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンス経営の徹底を図り、内部統制担当取締役と全社に配置される内部統制委員による内部統制委員会で全社的な問題点の把握及び改善を行っており、監査役による監査だけでなく、社長直轄の内部監査室に専従者を配置し、業務プロセスの効率性及び適正性についても継続して検証しております。
また、当社グループの役職員が法令違反行為などを発見した場合や、内部統制上重要な事実を発見した場合の通報先として、当社グループの役職員及び取引先が利用可能な会社から独立した社外通報窓口を設置しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理規程により、リスク分類ごとに責任部署を定め、内部統制委員会がグループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。
当社グループの役職員が新たなリスクに関する情報を入手したときは内部統制委員会へ報告し、その報告を受けた内部統制委員会が取締役会へ報告する体制を整備しております。
内部統制委員会は、責任部署のリスク管理への取組みに関し、指導・教育するとともに、リスク管理に関し問題があると認めた場合には、責任部署に対し、改善策の策定を指示するとともに、策定された改善策を審議し、適切な管理方法を決定し、取締役会に報告する体制となっております。
さらに、当社は、不測の事態や危機の発生時に事業の継続を図るため、コンティンジェンシー・プランである「事業継続計画(BCP)」を策定し、防災訓練、社員安否システムの整備等の対策を講じております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、グループコンプライアンス・ハンドブックを作成し、法令遵守及び社会倫理の遵守を周知徹底しております。
子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法などを社内規程などにより定めているほか、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程などを定め、子会社には、これに準拠した体制を構築させております。
また、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を受けており、子会社に重要な事象が発生した場合には、子会社取締役を兼務する当社取締役が、当社取締役会に報告しております。
さらに、財務報告を統括する部門は、子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項並びに定款第32条及び第42条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役及び社外監査役との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は次のとおりであり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
a.当該保険契約の被保険者の範囲
当社の取締役、監査役及び執行役員、並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員
b.当該保険契約の内容の概要
被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に更新しております。
c.当該保険契約により役員等(当社の役員等に限る。)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
被保険者が、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因するもの、刑を課せられるべき違法な行為に起因するもの、その他法令に違反することを認識(未必的認識を含みます。)しながら行った行為に起因するもの、当社の有価証券の売買もしくは募集もしくはこれらにかかる勧誘又は有価証券の登録に関する法令もしくは証券取引所の規則に違反したとの申立てに基づいてなされた損害賠償請求(金融商品取引法第2章「企業内容等の開示」が定める企業内容等の開示書類、会社法が定める計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、会社法が定める連結計算書類、その他の日本で定める法令又は証券取引所の規則において適時かつ適切な開示を行うことが定められているこれらに準ずる書面について、事実と異なる記載又は記載欠如に起因するものを含みます。)は、いずれも当該保険契約の免責事項としております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
・取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。