有価証券報告書-第66期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制(攻めのガバナンス)と透明で公正な意思決定を担保する体制(守りのガバナンス)をバランスよく構築してまいります。
また、コーポレートガバナンス・コードを適切に運用することが、当社の望ましいコーポレートガバナンス体制の構築に資するとの基本方針に立ち、ステークホルダーとの対話などにより経済的、社会的支持を得ながら、より良いコーポレートガバナンス体制をたえず追求してまいります。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在で記載しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会を構成する取締役7名(うち社外取締役2名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)により経営及び監督を行っております。
また、取締役会の経営監督機能の発揮を促し、業務執行を効率的に行うことを可能とするため、執行役員制度を導入しており、これらの体制を推進するため経営諮問委員会及び経営会議を設置しております。
当社のコーポレートガバナンスの体系図は、次のとおりであり、業務執行の迅速で果断な意思決定を可能とする体制と透明で公正な意思決定を担保する体制をバランスよく構築するため、この体制を採用しております。

・取締役会
原則として毎月1回定時に開催され、法令、定款又は取締役会規則に定められた重要事項を決定するとともに、職務の執行状況について報告を受け、経営状況の監督を行うなど、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負っております。
・監査役会
原則として毎月1回定時に開催され、高い専門性を有する公認会計士及び企業経営の知見を有する実務家により過半数を構成しており、独立の機関として当社の健全で持続的な成長を担保しております。
・経営諮問委員会
社外取締役を議長として社外役員のみで構成される委員会で、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に関する事項、代表取締役の選解任、役員及び執行役員の選解任及び報酬に関する方針及び手続に関する事項並びに取締役会実効性評価のための役員の自己評価に関する事項など、特に重要と思われる事項について取締役会などから諮問を受け、その内容を客観的に評価して答申又は勧告を行っております。少なくとも、12月・1月・3月・5月の年4回開催され、当社の透明で公正な体制を担保しております。
・経営会議
すべての業務執行取締役と執行役員で構成される会議で、法令、定款又は取締役会規則において取締役会の決議事項と定められた重要事項以外の業務執行に関する重要事項について決定するとともに、執行役員の職務の執行状況を監督しております。毎月1回定時的に開催され、中期経営計画の実現に向けた効率的な業務執行を可能にしております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、2006年5月10日開催の取締役会において、効率的で適法な企業体制(マネジメントシステム)を作ることを目的として、内部統制システムの基本方針について決議いたしました。その後も、環境変化を反映した見直しを適宜行っており、現在の内容は2020年4月30日開催の取締役会において決議したものであります。
当社グループは、業務の効率性及び有効性を確保するとともに、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンス経営の徹底を図り、内部統制担当取締役と全社に配置される内部統制委員による内部統制委員会で全社的な問題点の把握及び改善を行っており、監査役による監査だけでなく、社長直轄の内部監査室に専従者を配置し、業務プロセスの効率性及び適正性についても継続して検証しております。
また、当社グループの役職員が法令違反行為などを発見した場合や、内部統制上重要な事実を発見した場合の通報窓口として当社の企業倫理担当者、監査役又は外部の弁護士宛のホットラインを設置しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、リスク管理規程により、リスク分類ごとに責任部署を定め、内部統制委員会がグループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理しております。
当社グループの役職員が新たなリスクに関する情報を入手したときは内部統制委員会へ報告し、その報告を受けた内部統制委員会が取締役会へ報告する体制を整備しております。
内部統制委員会は、責任部署のリスク管理への取組みに関し、指導・教育するとともに、リスク管理に関し問題があると認めた場合には、責任部署に対し、改善策の策定を指示するとともに、策定された改善策を審議し、適切な管理方法を決定し、取締役会に報告する体制となっております。
さらに、当社は、不測の事態や危機の発生時に事業の継続を図るため、コンティンジェンシー・プランである「事業継続計画(BCP)」を策定し、防災訓練、社員安否システムの整備等の対策を講じております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、行動規範及びコンプライアンス規程を定め、グループコンプライアンス・ハンドブックを作成し、法令遵守及び社会倫理の遵守を周知徹底しております。
子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法などを社内規程などにより定めているほか、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する規程などを定め、子会社には、これに準拠した体制を構築させております。
また、関係会社管理規程に基づき、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、当社への定期的な報告を受けており、子会社に重要な事象が発生した場合には、子会社取締役を兼務する当社取締役が、当社取締役会に報告しております。
さらに、財務報告を統括する部門は、子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。