四半期報告書-第43期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(株式給付信託(J-ESOP)の導入及び第三者割当による自己株式の処分)
当社は、2024年2月9日開催の取締役会において、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することにつき決議いたしました。
また、本制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた従業員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し勤続年数等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
2.本信託の概要及び本信託における当社株式の取得内容

(1) 名称	株式給付信託(J-ESOP)
(2) 委託者	当社
(3) 受託者	みずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(4) 受益者	従業員のうち従業員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人	当社の従業員から選定
(6) 信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 信託の目的	従業員株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること
(8) 本信託契約の締結日	2024年3月1日
(9) 金銭を信託する日	2024年3月1日
(10) 信託の期間	2024年3月1日から信託が終了するまで (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
(11) 株式の取得資金として信託する金額	100百万円
(12) 取得株式数の上限	337,000株
(13) 株式の取得方法	当社の自己株式処分(本自己株式処分)を引き受ける方法により取得した後、取引所市場(立会外取引により取得する可能性があります。)より取得
(14) 株式の取得期間	2024年3月1日から2026 年3月31日(予定)まで

3.本自己株式処分の概要

(1) 処分期日	2024年3月1日(金)
(2) 処分する株式の種類及び数	普通株式 62,600株
(3) 処分価額	1株につき金377円
(4) 処分総額	23,600,200円
(5) 処分予定先	株式会社日本カストディ銀行(信託E口)
(6) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

4.処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため、株式会社日本カストディ銀行(本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者)に設定される信託E口に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
処分数量については、従業員株式給付規程に基づいて当社の従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するものの一部(2025年3月末日で終了する事業年度から2026年3月末日で終了する事業年度までの約2事業年度分)であり、2023年9月30日現在の発行済株式総数16,623,613株に対し0.38%(2023年9月30日現在の総議決権個数165,532個に対する割合0.38%(いずれも小数点第3位を四捨五入))となります。