当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である高島株式会社(以下「高島」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成27年10月15日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1 本株式売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成27年10月15日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	高島株式会社
本店の所在地	東京都千代田区神田駿河台2丁目2番地
代表者の氏名	代表取締役社長 高島 幸一

(3)当該通知の内容
高島は、平成27年10月15日開催の取締役会において、当社の特別支配株主として、当社の株主(当社及び高島を除きます。)の全員に対し、その保有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)を高島に売り渡すことを請求することを決議したとのことであり、当社は、高島から以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 株式売渡請求により売渡株主に対して売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
高島は、売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する当社株式1株につき403円の割合をもって金銭を割当交付します。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が売渡株式を取得する日(会社法第179条の2第1項第5号)
平成27年11月19日
⑤ 株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
高島は、本売渡対価を、高島が保有する現預金によりお支払いたします。高島は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有しています。
⑥ その他の株式売渡請求に係る取引条件(会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成28年1月31日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された売渡株主の住所又は売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について高島が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2 本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成27年10月15日
(2)当該決定がされた年月日
平成27年10月15日
(3)当該決定の内容
高島からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認します。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
高島が平成27年8月14日から同年9月29日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成27年8月14日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本株式売渡請求は、本公開買付けの結果、高島が、当社の総株主の議決権の90%以上を保有するに至ったことから、当社株式の全てを取得し、当社を高島の完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものです。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、高島との間の資本業務提携に基づき、(i)高島の完全子会社として事業展開していくことにより、迅速かつ果断な意思決定を行える体制とするとともに、(ii)高島グループの商社としての総合力と幅広いネットワークを共有・活用し、当社の新規製品の開発・企業化に向けた資材・部品の安定調達を可能とするとともに、新規分野における当社の販売チャネルを拡張すること、及び高島グループのインフラを活用し、人材・システム等の有効活用を実現することは、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である403円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年8月12日の株式会社東京証券取引所JASDAQスタンダード市場における当社株式の終値337円に対して19.58%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの計算について同じとします。)のプレミアムを、過去1ヶ月間(平成27年7月13日から平成27年8月12日まで)の終値の単純平均値319円(円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値について同じとします。)に対して26.33%のプレミアムを、過去3ヶ月間(平成27年5月13日から平成27年8月12日まで)の終値の単純平均値363円に対して11.02%のプレミアムを、過去6ヶ月間(平成27年2月13日から平成27年8月12日まで)の終値の単純平均値287円に対して40.42%のプレミアムを加えた価格であること、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社から取得した株式価値算定書に示された当社の1株当たり株式価値の範囲に含まれること、その他本取引に関する諸条件等を考慮し、本取引は、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断したことから、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨いたしました。
その後、当社は、平成27年9月30日付で、高島より、本公開買付けに対して当社株式3,635,713株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、高島は、平成27年10月6日をもって、当社株式3,635,713株(当社の総株主の議決権に対する高島の有する当社株式の議決権の割合にして94.15%(小数点以下第三位を四捨五入))を保有するに至りました。これにより、高島は、当社の特別支配株主に該当することとなったため、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、平成27年10月15日開催の取締役会において、本株式売渡請求を行うことを決議したとのことです。
このような経緯を経て、平成27年10月15日、当社は、高島より、上記「1 本株式売渡請求の通知に関する事項」の「(3)当該通知の内容」に記載のとおり、本株式売渡請求をする旨の通知を受領し、平成27年10月15日開催の取締役会においてその検討を行いました。その結果、当社の取締役会は、(ⅰ)上記のとおり、本取引が当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであると考えられることに加え、(ⅱ)本売渡対価が本公開買付価格と同額とされていること、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6) 本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等からすれば、本売渡対価は売渡対価としての相当性が認められること、また、(ⅲ)本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された高島の預金残高証明書によれば、高島による本売渡対価の交付の見込みがあると認められること等を踏まえ、小野大介氏及び小野清一郎氏を除く取締役(6名)の全員一致により、高島の完全子会社となるための本取引を進めるべく、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社の代表取締役社長であり筆頭株主であった小野大介氏及び当社の取締役であり監査等委員であり第十一位株主であった小野清一郎氏は、本公開買付けに際して高島との間で公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を締結していることを踏まえ、利益相反の疑いを回避する観点から、当該審議及び決議には一切参加しておりません。
以 上