臨時報告書
- 【提出】
- 2017/05/12 11:59
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成27年3月3日開催の取締役会において、平成28年4月1日付で、連結子会社である旭化成ケミカルズ株式会社(当社の特定子会社)、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を吸収合併(以下、「本合併」)し、事業持株会社に移行することを決議したため、平成27年3月4日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、平成27年10月8日開催の取締役会において、本合併に関する合併契約書を締結することを決議し、同日、吸収合併契約書を締結したことから、平成27年10月9日付で金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、当該臨時報告書の提出時において未定となっていた事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
なお、本臨時報告書は、平成27年3月4日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき提出した臨時報告書の内容を訂正するものですが、同臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
その後、平成27年10月8日開催の取締役会において、本合併に関する合併契約書を締結することを決議し、同日、吸収合併契約書を締結したことから、平成27年10月9日付で金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出いたしました。
この度、当該臨時報告書の提出時において未定となっていた事項が確定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
なお、本臨時報告書は、平成27年3月4日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき提出した臨時報告書の内容を訂正するものですが、同臨時報告書の公衆縦覧期間が既に経過しているため、改めて本臨時報告書を提出いたします。
親会社又は特定子会社の異動
平成27年3月4日付の臨時報告書及び平成27年10月9日付の臨時報告書の訂正報告書からの訂正箇所は、 を付して表示しています。なお、平成27年3月4日付の臨時報告書及び平成27年10月9日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容については、本臨時報告書の末尾に参考情報として記載しています。
1. 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 旭化成ケミカルズ株式会社
② 住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 小林 友二
④ 資本金の額 3,000百万円(平成26年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 ケミカル製品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,002個
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である旭化成ケミカルズ株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日
平成28年4月1日(予定、吸収合併の効力発生日)
1. 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 旭化成ケミカルズ株式会社
② 住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 小林 友二
④ 資本金の額 3,000百万円(平成26年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 ケミカル製品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,002個
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である旭化成ケミカルズ株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日
平成28年4月1日(予定、吸収合併の効力発生日)
吸収合併の決定
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(財政状態:平成26年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
旭化成ケミカルズ株式会社
旭化成せんい株式会社
旭化成イーマテリアルズ株式会社
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成26年3月31日現在)
旭化成ケミカルズ株式会社 :旭化成株式会社100%
旭化成せんい株式会社 :旭化成株式会社100%
旭化成イーマテリアルズ株式会社:旭化成株式会社100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は各消滅会社の議決権を100%保有しています。
人的関係 当社役員及び従業員による各消滅会社の役員兼任等の関係があります。
取引関係 当社は各消滅会社へ各種サービスを提供し、その対価としてサービスフィーを収受し、土地及び建物の一部を賃貸しています。また、資金の貸付・借入を行っています。
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループでは平成28年度より新たな中期経営計画をスタートいたします。それにあたり、今後の事業ポートフォリオを「マテリアル(現ケミカル・繊維、エレクトロニクスセグメント)」、「住宅(現住宅・建材セグメント)」及び「ヘルスケア」の3つの領域に定め、各領域において最適な経営資源の配分等を行うことでポートフォリオ経営を徹底し、領域間のさらなるシナジーを生み出すことで一層の成長を目指すことといたしました。それに伴い「マテリアル」領域について、当社グループの「マテリアル」事業を担う旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を旭化成株式会社に吸収合併することで、領域の効率的経営と相互の連携を図り、企業価値の拡大を図ってまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社が旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社との間で平成27年10月8日に締結した吸収合併契約書の内容は以下の通りです。
吸収合併契約書
旭化成株式会社(以下、「持株」という。)、旭化成せんい株式会社(以下、「せんい」という。)、旭化成ケミカルズ株式会社(以下、「ケミカルズ」という。)および旭化成イーマテリアルズ株式会社(以下、「イーマテリアルズ」という。)は、持株を吸収合併存続会社、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズを吸収合併消滅会社として合併し、それぞれ以下のとおり吸収合併契約を締結する(以下、持株とせんい間の吸収合併を「合併①」、持株とケミカルズ間の吸収合併を「合併②」、持株とイーマテリアルズ間の吸収合併を「合併③」という。)。
(吸収合併)
第1条 合併①、合併②および合併③において、持株はせんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズの権利および義務の全部を承継し、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズは解散する。
2 合併①、合併②および合併③における当事者の商号および住所は、以下のとおりである。
合併①、合併②および合併③の吸収合併存続会社:
商号 旭化成株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
合併①の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成せんい株式会社
住所 大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
合併②の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成ケミカルズ株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
合併③の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成イーマテリアルズ株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
(効力発生日)
第2条 合併①、合併②および合併③それぞれの効力発生日は、2016年(平成28年)4月1日とする。
(無対価)
第3条 持株は、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズの全株式を所有しており、合併①、合併②および合併③において対価を一切交付しない。
2 持株は、合併①、合併②および合併③によって資本金および準備金の額を変更しない。
本契約締結の証として、正本1通を作成し、持株がこれを保有し、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズは写しを保有する。
2015年(平成27年)10月8日
持株:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成株式会社
代表取締役社長 浅野 敏雄
せんい:
大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
旭化成せんい株式会社
代表取締役社長 高梨 利雄
ケミカルズ:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成ケミカルズ株式会社
代表取締役社長 小林 友二
イーマテリアルズ:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成イーマテリアルズ株式会社
代表取締役社長 高山 茂樹
(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 旭化成株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
代表者の氏名 代表取締役社長 浅野 敏雄
資本金の額 合併による資本金の増加は予定していません。
純資産の額 706,307百万円
総資産の額 1,630,936百万円
事業の内容 合併による事業内容の変更は予定していません。
以 上
(参考) 平成27年3月4日付の臨時報告書の記載内容
1 [提出理由]
当社は、平成27年3月3日開催の取締役会において、平成28年4月1日付で、連結子会社である旭化成ケミカルズ株式会社(当社の特定子会社)、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を吸収合併(以下、「本合併」)し、事業持株会社に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
2 [報告内容]
1. 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 旭化成ケミカルズ株式会社
② 住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 小林 友二
④ 資本金の額 3,000百万円(平成26年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 ケミカル製品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,002個
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である旭化成ケミカルズ株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日
平成28年4月1日(予定、吸収合併の効力発生日)
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(財政状態:平成26年3月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
旭化成ケミカルズ株式会社
旭化成せんい株式会社
旭化成イーマテリアルズ株式会社
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成26年3月31日現在)
旭化成ケミカルズ株式会社 :旭化成株式会社100%
旭化成せんい株式会社 :旭化成株式会社100%
旭化成イーマテリアルズ株式会社:旭化成株式会社100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は各消滅会社の議決権を100%保有しています。
人的関係 当社役員及び従業員による各消滅会社の役員兼任等の関係があります。
取引関係 当社は各消滅会社へ各種サービスを提供し、その対価としてサービスフィーを収受し、土地及び建物の一部を賃貸しています。また、資金の貸付・借入を行っています。
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループでは平成28年度より新たな中期経営計画をスタートいたします。それにあたり、今後の事業ポートフォリオを「マテリアル(現ケミカル・繊維、エレクトロニクスセグメント)」、「住宅(現住宅・建材セグメント)」及び「ヘルスケア」の3つの領域に定め、各領域において最適な経営資源の配分等を行うことでポートフォリオ経営を徹底し、領域間のさらなるシナジーを生み出すことで一層の成長を目指すことといたしました。それに伴い「マテリアル」領域について、当社グループの「マテリアル」事業を担う旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を旭化成株式会社に吸収合併することで、領域の効率的経営と相互の連携を図り、企業価値の拡大を図ってまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
未定
(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 旭化成株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
代表者の氏名 代表取締役社長 浅野 敏雄
資本金の額 合併による資本金の増加は予定していません。
純資産の額 (未定)
総資産の額 (未定)
事業の内容 合併による事業内容の変更は予定していません。
以 上
(参考) 平成27年10月9日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、平成27年3月3日開催の取締役会において、平成28年4月1日付で、連結子会社である旭化成ケミカルズ株式会社(当社の特定子会社)、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を吸収合併(以下、「本合併」)し、事業持株会社に移行することを決議したため、平成27年3月4日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は、平成27年10月8日開催の取締役会において、本合併に関する合併契約書を締結することを決議し、同日、吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
2 [訂正事項]
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
③ その他の吸収合併契約の内容
3 [訂正箇所]
訂正箇所は、 を付して表示しています。
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
③ その他の吸収合併契約の内容
(訂正前)
未定
(訂正後)
当社が旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社との間で平成27年10月8日に締結した吸収合併契約書の内容は以下の通りです。
吸収合併契約書
旭化成株式会社(以下、「持株」という。)、旭化成せんい株式会社(以下、「せんい」という。)、旭化成ケミカルズ株式会社(以下、「ケミカルズ」という。)および旭化成イーマテリアルズ株式会社(以下、「イーマテリアルズ」という。)は、持株を吸収合併存続会社、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズを吸収合併消滅会社として合併し、それぞれ以下のとおり吸収合併契約を締結する(以下、持株とせんい間の吸収合併を「合併①」、持株とケミカルズ間の吸収合併を「合併②」、持株とイーマテリアルズ間の吸収合併を「合併③」という。)。
(吸収合併)
第1条 合併①、合併②および合併③において、持株はせんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズの権利および義務の全部を承継し、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズは解散する。
2 合併①、合併②および合併③における当事者の商号および住所は、以下のとおりである。
合併①、合併②および合併③の吸収合併存続会社:
商号 旭化成株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
合併①の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成せんい株式会社
住所 大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
合併②の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成ケミカルズ株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
合併③の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成イーマテリアルズ株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
(効力発生日)
第2条 合併①、合併②および合併③それぞれの効力発生日は、2016年(平成28年)4月1日とする。
(無対価)
第3条 持株は、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズの全株式を所有しており、合併①、合併②および合併③において対価を一切交付しない。
2 持株は、合併①、合併②および合併③によって資本金および準備金の額を変更しない。
本契約締結の証として、正本1通を作成し、持株がこれを保有し、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズは写しを保有する。
2015年(平成27年)10月8日
持株:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成株式会社
代表取締役社長 浅野 敏雄
せんい:
大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
旭化成せんい株式会社
代表取締役社長 高梨 利雄
ケミカルズ:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成ケミカルズ株式会社
代表取締役社長 小林 友二
イーマテリアルズ:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成イーマテリアルズ株式会社
代表取締役社長 高山 茂樹
以上
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(財政状態:平成26年3月31日現在)
| 商号 | 旭化成ケミカルズ 株式会社 | 旭化成せんい株式会社 | 旭化成イーマテリアルズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区 神田神保町一丁目 105番地 | 大阪府大阪市北区 中之島三丁目3番23号 | 東京都千代田区 神田神保町一丁目 105番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小林 友二 | 代表取締役社長 高梨 利雄 | 代表取締役社長 高山 茂樹 |
| 資本金の額 | 3,000百万円 | 3,000百万円 | 3,000百万円 |
| 純資産の額 | 174,475百万円 | 37,111百万円 | 41,449百万円 |
| 総資産の額 | 474,306百万円 | 82,503百万円 | 84,329百万円 |
| 事業の内容 | ケミカル製品の製造・販売 | 繊維製品の製造・販売 | 電子材料の製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
旭化成ケミカルズ株式会社
| 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | |
| 売上高 | 547,382百万円 | 552,198百万円 | 615,441百万円 |
| 営業利益 | 20,955百万円 | 6,982百万円 | 21,796百万円 |
| 経常利益 | 25,187百万円 | 10,227百万円 | 23,692百万円 |
| 純利益 | 10,821百万円 | 6,121百万円 | 4,054百万円 |
旭化成せんい株式会社
| 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | |
| 売上高 | 69,992百万円 | 69,886百万円 | 76,382百万円 |
| 営業利益 | 2,782百万円 | 4,231百万円 | 7,815百万円 |
| 経常利益 | 2,736百万円 | 4,439百万円 | 8,855百万円 |
| 純利益 | 1,659百万円 | 1,485百万円 | 5,571百万円 |
旭化成イーマテリアルズ株式会社
| 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | |
| 売上高 | 57,234百万円 | 51,960百万円 | 58,878百万円 |
| 営業利益 | 538百万円 | △1,508百万円 | 4,894百万円 |
| 経常利益 | 1,638百万円 | △107百万円 | 6,830百万円 |
| 純利益 | △1,079百万円 | △862百万円 | 4,830百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成26年3月31日現在)
旭化成ケミカルズ株式会社 :旭化成株式会社100%
旭化成せんい株式会社 :旭化成株式会社100%
旭化成イーマテリアルズ株式会社:旭化成株式会社100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は各消滅会社の議決権を100%保有しています。
人的関係 当社役員及び従業員による各消滅会社の役員兼任等の関係があります。
取引関係 当社は各消滅会社へ各種サービスを提供し、その対価としてサービスフィーを収受し、土地及び建物の一部を賃貸しています。また、資金の貸付・借入を行っています。
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループでは平成28年度より新たな中期経営計画をスタートいたします。それにあたり、今後の事業ポートフォリオを「マテリアル(現ケミカル・繊維、エレクトロニクスセグメント)」、「住宅(現住宅・建材セグメント)」及び「ヘルスケア」の3つの領域に定め、各領域において最適な経営資源の配分等を行うことでポートフォリオ経営を徹底し、領域間のさらなるシナジーを生み出すことで一層の成長を目指すことといたしました。それに伴い「マテリアル」領域について、当社グループの「マテリアル」事業を担う旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を旭化成株式会社に吸収合併することで、領域の効率的経営と相互の連携を図り、企業価値の拡大を図ってまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社が旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社との間で平成27年10月8日に締結した吸収合併契約書の内容は以下の通りです。
吸収合併契約書
旭化成株式会社(以下、「持株」という。)、旭化成せんい株式会社(以下、「せんい」という。)、旭化成ケミカルズ株式会社(以下、「ケミカルズ」という。)および旭化成イーマテリアルズ株式会社(以下、「イーマテリアルズ」という。)は、持株を吸収合併存続会社、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズを吸収合併消滅会社として合併し、それぞれ以下のとおり吸収合併契約を締結する(以下、持株とせんい間の吸収合併を「合併①」、持株とケミカルズ間の吸収合併を「合併②」、持株とイーマテリアルズ間の吸収合併を「合併③」という。)。
(吸収合併)
第1条 合併①、合併②および合併③において、持株はせんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズの権利および義務の全部を承継し、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズは解散する。
2 合併①、合併②および合併③における当事者の商号および住所は、以下のとおりである。
合併①、合併②および合併③の吸収合併存続会社:
商号 旭化成株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
合併①の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成せんい株式会社
住所 大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
合併②の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成ケミカルズ株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
合併③の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成イーマテリアルズ株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
(効力発生日)
第2条 合併①、合併②および合併③それぞれの効力発生日は、2016年(平成28年)4月1日とする。
(無対価)
第3条 持株は、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズの全株式を所有しており、合併①、合併②および合併③において対価を一切交付しない。
2 持株は、合併①、合併②および合併③によって資本金および準備金の額を変更しない。
本契約締結の証として、正本1通を作成し、持株がこれを保有し、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズは写しを保有する。
2015年(平成27年)10月8日
持株:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成株式会社
代表取締役社長 浅野 敏雄
せんい:
大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
旭化成せんい株式会社
代表取締役社長 高梨 利雄
ケミカルズ:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成ケミカルズ株式会社
代表取締役社長 小林 友二
イーマテリアルズ:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成イーマテリアルズ株式会社
代表取締役社長 高山 茂樹
(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 旭化成株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
代表者の氏名 代表取締役社長 浅野 敏雄
資本金の額 合併による資本金の増加は予定していません。
純資産の額 706,307百万円
総資産の額 1,630,936百万円
事業の内容 合併による事業内容の変更は予定していません。
以 上
(参考) 平成27年3月4日付の臨時報告書の記載内容
1 [提出理由]
当社は、平成27年3月3日開催の取締役会において、平成28年4月1日付で、連結子会社である旭化成ケミカルズ株式会社(当社の特定子会社)、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を吸収合併(以下、「本合併」)し、事業持株会社に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
2 [報告内容]
1. 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 旭化成ケミカルズ株式会社
② 住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 小林 友二
④ 資本金の額 3,000百万円(平成26年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 ケミカル製品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 40,002個
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が、当社の特定子会社である旭化成ケミカルズ株式会社を吸収合併することにより、同社は消滅する予定です。
② 異動の年月日
平成28年4月1日(予定、吸収合併の効力発生日)
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(財政状態:平成26年3月31日現在)
| 商号 | 旭化成ケミカルズ 株式会社 | 旭化成せんい株式会社 | 旭化成イーマテリアルズ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区 神田神保町一丁目 105番地 | 大阪府大阪市北区 中之島三丁目3番23号 | 東京都千代田区 神田神保町一丁目 105番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小林 友二 | 代表取締役社長 高梨 利雄 | 代表取締役社長 高山 茂樹 |
| 資本金の額 | 3,000百万円 | 3,000百万円 | 3,000百万円 |
| 純資産の額 | 174,475百万円 | 37,111百万円 | 41,449百万円 |
| 総資産の額 | 474,306百万円 | 82,503百万円 | 84,329百万円 |
| 事業の内容 | ケミカル製品の製造・販売 | 繊維製品の製造・販売 | 電子材料の製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
旭化成ケミカルズ株式会社
| 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | |
| 売上高 | 547,382百万円 | 552,198百万円 | 615,441百万円 |
| 営業利益 | 20,955百万円 | 6,982百万円 | 21,796百万円 |
| 経常利益 | 25,187百万円 | 10,227百万円 | 23,692百万円 |
| 純利益 | 10,821百万円 | 6,121百万円 | 4,054百万円 |
旭化成せんい株式会社
| 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | |
| 売上高 | 69,992百万円 | 69,886百万円 | 76,382百万円 |
| 営業利益 | 2,782百万円 | 4,231百万円 | 7,815百万円 |
| 経常利益 | 2,736百万円 | 4,439百万円 | 8,855百万円 |
| 純利益 | 1,659百万円 | 1,485百万円 | 5,571百万円 |
旭化成イーマテリアルズ株式会社
| 平成24年3月期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | |
| 売上高 | 57,234百万円 | 51,960百万円 | 58,878百万円 |
| 営業利益 | 538百万円 | △1,508百万円 | 4,894百万円 |
| 経常利益 | 1,638百万円 | △107百万円 | 6,830百万円 |
| 純利益 | △1,079百万円 | △862百万円 | 4,830百万円 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成26年3月31日現在)
旭化成ケミカルズ株式会社 :旭化成株式会社100%
旭化成せんい株式会社 :旭化成株式会社100%
旭化成イーマテリアルズ株式会社:旭化成株式会社100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は各消滅会社の議決権を100%保有しています。
人的関係 当社役員及び従業員による各消滅会社の役員兼任等の関係があります。
取引関係 当社は各消滅会社へ各種サービスを提供し、その対価としてサービスフィーを収受し、土地及び建物の一部を賃貸しています。また、資金の貸付・借入を行っています。
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループでは平成28年度より新たな中期経営計画をスタートいたします。それにあたり、今後の事業ポートフォリオを「マテリアル(現ケミカル・繊維、エレクトロニクスセグメント)」、「住宅(現住宅・建材セグメント)」及び「ヘルスケア」の3つの領域に定め、各領域において最適な経営資源の配分等を行うことでポートフォリオ経営を徹底し、領域間のさらなるシナジーを生み出すことで一層の成長を目指すことといたしました。それに伴い「マテリアル」領域について、当社グループの「マテリアル」事業を担う旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を旭化成株式会社に吸収合併することで、領域の効率的経営と相互の連携を図り、企業価値の拡大を図ってまいります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社は解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の財産の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
未定
(4) 吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 旭化成株式会社
本店の所在地 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
代表者の氏名 代表取締役社長 浅野 敏雄
資本金の額 合併による資本金の増加は予定していません。
純資産の額 (未定)
総資産の額 (未定)
事業の内容 合併による事業内容の変更は予定していません。
以 上
(参考) 平成27年10月9日付の臨時報告書の訂正報告書の記載内容
1 [臨時報告書の訂正報告書の提出理由]
当社は、平成27年3月3日開催の取締役会において、平成28年4月1日付で、連結子会社である旭化成ケミカルズ株式会社(当社の特定子会社)、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社を吸収合併(以下、「本合併」)し、事業持株会社に移行することを決議したため、平成27年3月4日付で金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしました。
その後、当社は、平成27年10月8日開催の取締役会において、本合併に関する合併契約書を締結することを決議し、同日、吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
2 [訂正事項]
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
③ その他の吸収合併契約の内容
3 [訂正箇所]
訂正箇所は、 を付して表示しています。
2. 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
③ その他の吸収合併契約の内容
(訂正前)
未定
(訂正後)
当社が旭化成ケミカルズ株式会社、旭化成せんい株式会社及び旭化成イーマテリアルズ株式会社との間で平成27年10月8日に締結した吸収合併契約書の内容は以下の通りです。
吸収合併契約書
旭化成株式会社(以下、「持株」という。)、旭化成せんい株式会社(以下、「せんい」という。)、旭化成ケミカルズ株式会社(以下、「ケミカルズ」という。)および旭化成イーマテリアルズ株式会社(以下、「イーマテリアルズ」という。)は、持株を吸収合併存続会社、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズを吸収合併消滅会社として合併し、それぞれ以下のとおり吸収合併契約を締結する(以下、持株とせんい間の吸収合併を「合併①」、持株とケミカルズ間の吸収合併を「合併②」、持株とイーマテリアルズ間の吸収合併を「合併③」という。)。
(吸収合併)
第1条 合併①、合併②および合併③において、持株はせんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズの権利および義務の全部を承継し、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズは解散する。
2 合併①、合併②および合併③における当事者の商号および住所は、以下のとおりである。
合併①、合併②および合併③の吸収合併存続会社:
商号 旭化成株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
合併①の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成せんい株式会社
住所 大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
合併②の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成ケミカルズ株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
合併③の吸収合併消滅会社:
商号 旭化成イーマテリアルズ株式会社
住所 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
(効力発生日)
第2条 合併①、合併②および合併③それぞれの効力発生日は、2016年(平成28年)4月1日とする。
(無対価)
第3条 持株は、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズの全株式を所有しており、合併①、合併②および合併③において対価を一切交付しない。
2 持株は、合併①、合併②および合併③によって資本金および準備金の額を変更しない。
本契約締結の証として、正本1通を作成し、持株がこれを保有し、せんい、ケミカルズおよびイーマテリアルズは写しを保有する。
2015年(平成27年)10月8日
持株:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成株式会社
代表取締役社長 浅野 敏雄
せんい:
大阪府大阪市北区中之島三丁目3番23号
旭化成せんい株式会社
代表取締役社長 高梨 利雄
ケミカルズ:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成ケミカルズ株式会社
代表取締役社長 小林 友二
イーマテリアルズ:
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
旭化成イーマテリアルズ株式会社
代表取締役社長 高山 茂樹
以上