有価証券報告書-第68期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
わが国の証券市場は国際化が進展し、海外機関投資家の市場参入が増加し、国際基準への統合などの動きが強まりつつあります。このような環境下、当社は、「企業統治は経営の根幹」と位置付け、タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の迅速かつ公平性を図るとともに、必要なIR活動を進めるべく努力する所存であります。
企業統治については、「経営者は誰のために経営を成すべきか(企業概念)」、「経営者を誰が、いかに監視すべきか(経営監視)」と考えております。
当社が、長期的に安定した収益を確保し、企業価値を高めていくためには、顧客満足度を高め、より良い製品を社会に提供し、優れた従業員のモラールが必要となります。
当社は、株主の皆様から提供された資本を安全に、正しく、かつ有効に活用し、公正な収益を生み、その企業利益を「株主の皆様」「当社の顧客」「従業員」へ配分すること、つまり、企業のさまざまな利害関係者に共通の企業利益を極大化することに努め、経営の意思決定を行う際には、これらの利害関係者を公平に考慮する企業概念に基づいて経営を行っております。当社は、収益確保や法令遵守は企業の最低限の責任であり、企業の信頼構築と永続的な企業価値創造に向けて、企業に関わるすべての利害関係者を視野に入れながら経済・環境・社会面における社会ニーズを、いち早く独自技術に基づき企業価値創造や新しい市場創出へ結び付けていくために、自主的に取り組むことが「企業の社会的責任を遂行する手段」であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制については、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監視及び監督を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行っております。
当社がこのような体制を採用している理由は、監査等委員である取締役(社外取締役2名を含む)が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監視・監査機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。
当社の監視機構は、イ.取締役会、ロ.監査等委員会、ハ.監査室、ニ.顧問税理士・弁護士であります。
イ.取締役会
取締役会は業務の意思決定、業務執行だけでなく、取締役による職務執行に対する監督を行い、業務を適法にかつ定款と経営方針に従い執行しているか等の監視機能の双方を果たしております。
取締役会は、議長を務める代表取締役社長 藤村春輝、代表取締役副社長である 福島泰人、常務取締役である三宅得山、古川輝雄、取締役である 松村正人、渡邊 徹(社外取締役)の6名と監査等委員である取締役 西川憲一、田中久喜(社外取締役)、吉田弘文(社外取締役)の3名による計9名で構成されており、(2)役員の状況 ① 役員一覧 に記載の通り、豊富な経験と専門知識に加え、取締役としての企業統治に関する知識・能力を持ち合わせております。
取締役会は毎月1回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。
取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告がされ、活発な議論が交わされ、合議制により迅速な意思決定がなされております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は議長を務める監査等委員である取締役 西川憲一、監査等委員である取締役 田中久喜(社外取締役)、吉田弘文(社外取締役)の3名で構成されており、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、取締役会における議決権の行使や業務、財産の状況の調査等を通し取締役の職務遂行の監視、監査を行います。
監査等委員会は月1回開催することとし、必要に応じ臨時の監査等委員会を適宜開催しております。
会計監査人からも適宜会計監査の報告を受け、情報交換を行っております。
ハ.監査室
社長直轄の独立した監査室(1名)が、監査等委員会及び社外取締役との協力関係のもと、会計及び各部門の業務遂行状況についての監査並びに金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制についての監査を計画的に実施し、各組織が内部規程、法令の遵守や、リスク予防に努め、その状況を定期的に検証する体系的仕組みを整備しております。内部監査の計画・結果は監査等委員会(社外取締役2名を含む)及び取締役会(社外取締役3名を含む)に報告することとしており、監査等委員会及び社外取締役においても進捗状態を点検・牽制する等、連携し監査機能の強化を図っております。
ニ.顧問税理士・弁護士
それぞれ顧問契約を行い、必要に応じアドバイスを受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制の基本方針は次の通りであります。
イ.当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。また、その徹底を図るため、当社の管理部門においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。内部監査部門は、当社の管理部門と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度規程により、不正行為等の早期発見と是正を図る。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社の管理部門が行うものとする。新たに生じたリスクについては当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。
ニ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会の決定に基づく業務執行について組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者とその責任及び執行手続について定め全社的な業務の効率的運営及び責任体制を構築する。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制
当社の子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づきその業務遂行状況を把握し管理を行う。
子会社に関する管理業務は当社の管理部門が統括し、横断的な管理を行うものとする。
当社は、子会社にその営業成績、財務状況、その他の重要な事項について当社への定期的な報告を義務付け、必要に応じて主管部門が確認・指導する。
ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査室は、監査等委員会との協議により監査等委員会の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、監査等委員である取締役以外の取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。
当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
ト.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループ経営に重大な影響を及ぼす事態が発生しまたは発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会へ速やかに適切な報告を行う。
チ.監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社及び子会社において、監査等委員会に上記トの報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを受けることがないよう、内部通報制度規程により、通報者の保護を図る。
リ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヌ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ル.財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
管理部門及び監査室は、当社の財務報告の信頼性を確保し、金融庁より2006年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。
なお、体制構築及び制度の運用に際しては管理部門担当取締役を責任者とするチームを組織し、全社横断的な各部門の協力体制により行うものとする。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況運用状況を監視する。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた体制整備
管理部門を統括部署とし、各事業所に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの利益供与や民事介入等の不当要求に屈しない体制を構築する。
所轄警察署、警察本部組織防犯対策室、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し協力を得て、反社会的勢力に対する体制を整備する。
また、当社は京都地区企業防衛対策協議会に所属しており、指導を受けるとともに情報の共有化を図り、必要に応じて管理部門から不良情報等を発信・報告することにより関係各部署において対応策を検討、当社全体で反社会的勢力に対して有効かつ迅速な対処を図っていく。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社役員等であります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由
イ.当社は、機動的な資本政策を図るため、自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができるように、定款で定めております。
ロ.当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)を毎年9月30日を基準日として、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当金)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。