有価証券報告書-第64期(2025/06/01-2026/05/31)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役岡和貴氏は、当社株式1千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、グローバル事業の推進をはじめとして、多角的な事業の運営に関して豊富な経験と知見を有しております。同氏はその知見から当社グループにおける海外事業展開やリスク管理等について貴重な意見と有用な助言を提供しております。
社外取締役清水裕子氏は、当社株式1千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、IT分野に関する専門知識を有しております。また、多くの企業での豊富な事業経験を有しており、当社グループの経営管理全般について貴重な意見と有用な助言を提供しております。
社外取締役山本あつ美氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士として会計分野の専門知識と豊富な経験を有しております。同氏は、専門分野のみならず当社グループ全体の経営課題について実態を確認し、貴重な意見と有用な助言を提供しております。
社外取締役上田純氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な専門知識と経験を有しております。同氏は、専門分野のみならず当社グループの内部統制について積極的な発言を行うなど、貴重な意見と有用な助言を提供しております。
当社は、当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の社外取締役の独立性基準を定めております。なお、上記の社外取締役の岡和貴氏、清水裕子氏、山本あつ美氏及び上田純氏は、独立社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届出しております。
社外取締役の独立性基準
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下のイ.～ワ.に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。
イ.当社及び当社の子会社(あわせて当社グループという。)の業務執行者
ロ.当社グループを主要な取引先(※1)とする者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
ニ.コンサルタント、会計専門家、法律専門家であって、本人もしくは本人の所属する法人、組合等の団体が、当社グループから役員報酬以外に多額(※3)の金銭その他の財産を得ている者
ホ.当社グループの主要株主となっている者(※4)又はその業務執行者
ヘ.当社グループが主要株主となっている者(※5)又はその業務執行者
ト.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
チ.当社グループから多額(※3)の寄付又は助成を受けている法人、組合等に所属する者
リ.当社グループが借入を行っている主要な金融機関(※6)又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
ヌ.当社グループの社外取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合、当該会社の業務執行者
ル.過去10年間において上記イ.に該当していたもの
ヲ.過去3年間において上記ロ.からヌ.に該当していたもの
ワ.上記イ.からヌ.に該当する者が重要な地位にある者(※7)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※1 当社グループを主要な取引先とする者とは、その年間取引金額がその者の連結売上高の2%を超える者をいう。
※2 当社グループの主要な取引先となっている者とは、当社グループの製品等の販売先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
※3 多額とは、個人の場合は、1事業年度に1,000万円を超える金額をいい、法人、組合等の団体の場合は、1事業年度において当該団体の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の金額をいう。
※4 当社グループの主要株主となっている者とは、議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。
※5 当社グループが主要株主となっている者とは、議決権ベースで10%以上を保有する企業等をいう。
※6 主要な金融機関とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※7 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長級以上の役職にある者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役が取締役会等を通じて内部統制の状況を把握し、客観的かつ公正な立場から必要に応じて助言、発言できる体制を整えております。なお、監査等委員である社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに監査室との関係については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。