有価証券報告書-第58期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役の竹村聡氏は、当社株式9千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、公認会計士の資格を有しており、天神橋税理士法人の代表社員を務めております。同氏は、その知見から当社の財務及び会計に関して経理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。また、竹村聡氏は、当社の監査法人であるひびき監査法人(旧ペガサス監査法人)に2002年7月末日まで雇用契約に基づき勤務しており、その後2003年12月末日まで会計監査の補助として一部業務に携わっていましたが、その間当社と竹村聡氏個人との間には直接の取引関係は一切発生しておりません。
社外取締役池﨑英一郎氏は、当社株式1千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、複数の会社で人事本部長を経験しており、人事勤労関係の専門知識を有しております。同氏は、その知見から当社の人事及び労務に関して人事部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。
社外取締役茂木鉄平氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、弁護士法人大江橋法律事務所パートナーを務めており、弁護士としての豊富な専門知識と経験を有しております。同氏は、その知見から当社の法務に関して管理部門をはじめ監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。
社外取締役西山万里氏は、当社株式0千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。同氏は、進栄化学株式会社の代表取締役を務めており、同社と当社との間には、化粧品用油剤の製造受託等の取引があります。同氏は、豊富な企業経営の経験により、監査室等との意思疎通を十分に行い、貴重な意見と有用な助言を提供しております。
当社は、当社が選任する各独立性社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性基準」を定めております。なお、上記の監査等委員である社外取締役の竹村聡氏、池﨑英一郎氏及び茂木鉄平氏は、独立性社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届出しております。
社外取締役の独立性基準
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、以下のイ.～ワ.に該当した場合は、独立性を有しないものとみなす。
イ.当社及び当社の子会社(あわせて「当社グループ」という)の業務執行者
ロ.当社グループを主要な取引先(※1)とする者又はその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先(※2)又はその業務執行者
ニ.当社グループから役員報酬以外に多額(※3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
ホ.当社グループの主要株主となっている者(※4)又はその業務執行者
ヘ.当社グループが主要株主となっている者(※5)又はその業務執行者
ト.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
チ.当社グループから多額(※3)の寄付又は助成を受けている法人、組合等に所属する者
リ.当社グループが借入を行っている主要な金融機関(※6)又はその親会社もしくは子会社の業務執行者
ヌ.当社グループの社外取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合、当該会社の業務執行者
ル.過去において上記イに該当していたもの
ヲ.過去3年間において上記ロ.からヌ.に該当していたもの
ワ.上記イ.からヌ.に該当する者が重要な地位にある者(※7)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
※1 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループの原料等の仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
※2 当社グループの主要な取引先となっている者とは、当社グループの製品等の販売先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
※3 多額とは、1事業年度に1,000万円を超える金額をいう。
※4 当社グループの主要株主となっている者とは、議決権ベースで5%以上を保有する株主をいう。
※5 当社グループが主要株主となっている者とは、議決権ベースで10%以上を保有する企業等をいう。
※6 主要な金融機関とは、直近事業年度における当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
※7 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長級以上の役職にある者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、すべての社外取締役を監査等委員である取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに監査室との関係については、「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。