臨時報告書
- 【提出】
- 2019/08/30 9:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年8月29日、欧州化学メーカー最大手のドイツBASF社が保有する顔料事業であるBASF Colors & Effects(以下、「対象事業」)に関する株式及び資産の取得(以下、「本買収」)を決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
なお、本取引は米国及び欧州委員会をはじめとする各国規制当局の承認を必要としています。
なお、本取引は米国及び欧州委員会をはじめとする各国規制当局の承認を必要としています。
子会社取得の決定
1.取得対象子会社に関する事項
(1)取得対象子会社の概要
本買収では顔料事業に関する技術、特許などの知的財産及び株式買収に含まれない営業権などの資産及び当該事業を構成する18社の株式を取得します。対象事業のうち、主要な2社の概要は以下のとおりです。
① BASF Colors & Effects GmbH
② BASF Colors & Effect USA LLC
(2)取得対象事業の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(注1)
(注)1 取得対象事業に関連する全会社の連結経営成績及び連結財政状態です。BASF社は対象事業を2016年にカーブアウトしました。営業利益、経常利益、純利益及び2016年12月期の連結経営成績及び連結財政状態については、BASF社より開示を受けていないため記載していません。
2 BASF社が用いる経営成績指標です。
2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、カラー&ディスプレイ事業部門における質的転換を加速させるため、高成長で高付加価値なスペシャリティ領域(ディスプレイ・化粧品・自動車など)における顔料業界のリーディングカンパニーを目指し、機能性顔料の拡大を進めてきました。グローバル顔料市場は約2.3兆円の規模があり、当社は、そのうち有機顔料とエフェクト顔料(アルミ顔料)で世界有数の会社です。
一方、対象事業は、欧州を中心にグローバルに拠点を有し、高級顔料、エフェクト顔料(化粧品向け)、及び特殊無機顔料において世界有数の会社です。対象事業が保有する製品ポートフォリオは、当社と重複が少なく製品補完性が極めて高い状況にあります。
本買収により、当社は市場での評価が高い高機能製品をポートフォリオに取り込み、機能性顔料事業を拡大することでカラービジネスの持続的成長にコミットし、企業価値の向上に繋げていきます。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(参考値)
株式、関連資産の取得価額: 985百万ユーロ(1,162億円)
(注)1 上記取得価額は、対象事業の企業価値(1,150百万ユーロ)から2018年末時点の現預金・借入金等の残高を調整した金額(参考値)です。実際の取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金等の残高や運転資金の増減などにより変動します。
2 アドバイザリー費用などの手数料は、米国及び欧州委員会をはじめとする必要各国の競争法手続きに係る費用などが未確定のため記載していません。
3 取得対価の換算レートは1ユーロ=118円です。
以 上
(1)取得対象子会社の概要
本買収では顔料事業に関する技術、特許などの知的財産及び株式買収に含まれない営業権などの資産及び当該事業を構成する18社の株式を取得します。対象事業のうち、主要な2社の概要は以下のとおりです。
① BASF Colors & Effects GmbH
| 商号 | BASF Colors & Effects GmbH | ||
| 本店の所在地 | Ludwigshafen am Rhein, Germany | ||
| 代表者の役職・氏名 | Alexander Haunschild | ||
| 資本金の額 | 25,000ユーロ | ||
| 事業の内容 | 顔料及び関連製品の製造販売 | ||
| 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社グループと当該会社グループ間で顔料の売買関係があります。 | ||
② BASF Colors & Effect USA LLC
| 商号 | BASF Colors & Effects USA LLC | ||
| 本店の所在地 | Delaware, U.S.A. | ||
| 代表者の役職・氏名 | Brian Marsicano, Coleen A. Berardelli | ||
| 資本金の額 | 252,939米ドル | ||
| 事業の内容 | 顔料及び関連製品の製造販売 | ||
| 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社グループと当該会社グループ間で顔料の売買関係があります。 | ||
(2)取得対象事業の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態(注1)
| (単位:百万ユーロ) | |||
| 決算期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 |
| 連結純資産 | ― | 844 | 884 |
| 連結総資産 | ― | 1,365 | 1,424 |
| 連結売上高 | ― | 1,014 | 992 |
| EBIT before special items(注2) | ― | 73 | 71 |
| EBITDA before special items(注2) | ― | 126 | 120 |
(注)1 取得対象事業に関連する全会社の連結経営成績及び連結財政状態です。BASF社は対象事業を2016年にカーブアウトしました。営業利益、経常利益、純利益及び2016年12月期の連結経営成績及び連結財政状態については、BASF社より開示を受けていないため記載していません。
2 BASF社が用いる経営成績指標です。
2.取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、カラー&ディスプレイ事業部門における質的転換を加速させるため、高成長で高付加価値なスペシャリティ領域(ディスプレイ・化粧品・自動車など)における顔料業界のリーディングカンパニーを目指し、機能性顔料の拡大を進めてきました。グローバル顔料市場は約2.3兆円の規模があり、当社は、そのうち有機顔料とエフェクト顔料(アルミ顔料)で世界有数の会社です。
一方、対象事業は、欧州を中心にグローバルに拠点を有し、高級顔料、エフェクト顔料(化粧品向け)、及び特殊無機顔料において世界有数の会社です。対象事業が保有する製品ポートフォリオは、当社と重複が少なく製品補完性が極めて高い状況にあります。
本買収により、当社は市場での評価が高い高機能製品をポートフォリオに取り込み、機能性顔料事業を拡大することでカラービジネスの持続的成長にコミットし、企業価値の向上に繋げていきます。
3.取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(参考値)
株式、関連資産の取得価額: 985百万ユーロ(1,162億円)
(注)1 上記取得価額は、対象事業の企業価値(1,150百万ユーロ)から2018年末時点の現預金・借入金等の残高を調整した金額(参考値)です。実際の取得価額は、クロージング時点での現預金・借入金等の残高や運転資金の増減などにより変動します。
2 アドバイザリー費用などの手数料は、米国及び欧州委員会をはじめとする必要各国の競争法手続きに係る費用などが未確定のため記載していません。
3 取得対価の換算レートは1ユーロ=118円です。
以 上