当社は、2022年6月27日開催の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日として当社の完全子会社であるカラー&エフェクトジャパン株式会社(以下「CEJ」)を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号 :カラー&エフェクトジャパン株式会社
② 本店の所在地:東京都中央区日本橋三丁目7番20号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 市島 寧
④ 資本金の額 :154百万円(2022年3月31日現在)
⑤ 純資産の額 :518百万円(2022年3月31日現在)
⑥ 総資産の額 :4,133百万円(2022年3月31日現在)
⑦ 事業の内容 :顔料、加工顔料、染料及びそれらの中間体の輸入、輸出、販売及び流通業務並びに技術サービス
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(単位:百万円)

事業年度	2019年12月期	2020年12月期	2021年12月期
売上高	11,629	9,938	8,411
営業利益	116	174	259
経常利益	118	356	54
当期純利益	183	354	42

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① 大株主の名称 :DIC株式会社
② 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合:100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① 資本関係:当社は、CEJの発行済株式の全てを保有しております。
② 人的関係:当社より取締役及び監査役を派遣しております。
③ 取引関係:当社はCEJより商品の仕入を行っております。
また当社はCEJとの間で営業活動、人事、経理、情報システム関連等の業務受委託を行っております。
(5)本合併の目的
当社は2021年6月30日にドイツBASF社のグローバル顔料事業(BASF Colors & Effects)を買収しました。CEJは当該事業を構成するうちの1社です。この度、顔料事業のグローバルでの一体経営を推進し、シナジーの早期実現を図ることを目的として本合併を行うこととしました。
(6)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法 :当社を存続会社とし、CEJを消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容:本合併に際して、新株の発行及び金銭等の割当ては行われません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
合併契約取締役会決議 2022年6月27日
合併契約締結日 2022年7月1日(予定)
合併期日 2023年1月1日(予定)
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、CEJにおいては同法第784条第1項に定める略式合併であるため、双方において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
(7)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(8)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :DIC株式会社
② 本店の所在地:東京都板橋区坂下三丁目35番58号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長執行役員 猪野 薫
④ 資本金の額 :96,557百万円
⑤ 純資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 :現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 :印刷インキ、有機顔料、合成樹脂等の製造・販売
以 上