四半期報告書-第72期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更について、2023年11月17日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議する旨の決議をいたしました。その主な内容は次のとおりであります。
なお、本株式併合を実施した結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に該当することになり、2023年11月17日から2023年12月12日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年12月13日をもって上場廃止となる予定であります。
1.株式併合を行う目的及び理由
2023年8月8日付で公表しました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに内海東吾氏(所有株式数:293,400株、所有割合(注):1.53%)、辻不動産株式会社(以下「辻不動産」といいます。)(所有株式数:7,860,950株、所有割合:40.90%)、ケミコ株式会社(以下「ケミコ」といいます。)(所有株式数:2,065,846株、所有割合:10.75%)、ロック商事株式会社(以下「ロック商事」といいます。)(所有株式数:700,420株、所有割合:3.64%)及びピーアイエー株式会社(以下「ピーアイエー」といいます。)(所有株式数:306,000株、所有割合:1.59%)(以下、内海東吾氏、辻不動産、ケミコ、ロック商事及びピーアイエーを総称して、「本不応募合意株主」といいます。)のそれぞれが所有する当社株式の全て(合計:11,226,616株、所有割合:58.42%。以下「本不応募合意株式」といいます。)を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2023年8月9日から2023年9月21日までを買付け等の期間として、公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
そして、2023年9月22日付で公表しました「辻商事株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」(以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けが成立した結果、2023年9月28日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者は、当社株式7,477,999株(所有割合:38.91%)を所有するに至りました。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年8月8日に公表した「2024年3月期 第1四半期決算短信[日本
基準](連結)」(以下「第1四半期決算短信」といいます。)に記載された2023年6月30日現在の当
社の発行済株式総数(22,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,781,420株)を
控除した株式数(19,218,580株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所
有割合の計算において同じです。)をいいます。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、公開買付者からの要請を受け、2023年10月18日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
2.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合比率
2023年12月15日(予定)をもって、2023年12月14日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式291,146株を1株に併合いたします。
(3)減少する発行済株式総数
19,218,514株
(注)当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年12月14日付で自己株式2,781,420株(2023年9月30日現在、当社が所有する株式の全部)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提としております。
(4)効力発生前における発行済株式総数
19,218,580株
(注)当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年12月14日付で自己株式2,781,420株(2023年9月30日現在、当社が所有する株式の全部)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当社が2023年12月14日付で消却を行う予定の自己株式の数(2,781,420株)を控除した株式数です。
(5)効力発生後における発行済株式総数
66株
(6)効力発生日における発行可能株式総数
264株
(7)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,415円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
3.株式併合の日程

本臨時株主総会基準日公告日	2023年9月14日(木)
本臨時株主総会基準日	2023年9月30日(土)
取締役会決議日	2023年10月18日(水)
本臨時株主総会開催日	2023年11月17日(金)(予定)
整理銘柄指定日	2023年11月17日(金)(予定)
当社株式の最終売買日	2023年12月12日(火)(予定)
当社株式の上場廃止日	2023年12月13日(水)(予定)
本株式併合の効力発生日	2023年12月15日(金)(予定)

4.当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
自己株式の消却
当社は、2023年10月18日開催の取締役会において、2023年12月14日付で当社の自己株式2,781,420株(2023年9月30日現在の当社が所有する株式の全部に相当します。)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、19,218,580株となります。
5.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間及び当第2四半
期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年9月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1株当たり四半期純利益	12,002,596円96銭	12,356,871円49銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
6.上場廃止
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主は公開買付者及び本不応募合意株主のみとなる予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、2023年11月17日から2023年12月12日まで整理銘柄に指定された後、2023年12月13日をもって上場廃止となる見込みです。