有価証券報告書-第71期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、当社は従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指し、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底を図ってまいりました。今後も、経営の透明性と効率性を高めることにより、株主、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーに対して、調和のとれた対応をとりながら、更に企業競争力の強化を図り、また、経営の公正さを高めるために積極的、迅速な情報開示に努めてまいる所存です。
②企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、2023年6月30日現在、議長である代表取締役社長 内海東吾、代表取締役専務 池谷裕司、常務取締役 高野橋義則、取締役 畑善之及び高山朗並びに社外取締役 奥井敏幸及び中村香の7名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の業務執行を監督することを目的とし、取締役は、取締役会の決定事項に基づき経営目標を定め、月次及び四半期業績の管理を行うとともに、業務の執行状況を取締役会に報告しております。また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、かつ取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するために、取締役会から諮問を受けた取締役の指名及び報酬等に関する答申を行う機関として、代表取締役 内海東吾及び池谷裕司並びに社外取締役 奥井敏幸及び中村香の4名で構成し、社外取締役 奥井敏幸を委員長とする指名諮問委員会並びに代表取締役 内海東吾及び池谷裕司並びに社外取締役 奥井敏幸及び中村香の4名で構成し、社外取締役 中村香を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。
なお、当社は経営会議を月1回開催し、経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議することにより、代表取締役及び取締役会を補佐しております。
当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役の業務執行に関する監査役の監査機能を強化するために監査役会を設置しており、監査役会は監査に関する重要事項について報告・協議・決議を行っております。監査役会は、議長である常勤監査役 善敬一郎並びに社外監査役 中川元、小出啓子及び関根洋次郎の4名で構成されております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、経営上の重要な意思決定や業務の執行状況の把握に努め、必要と判断される要請を行う等、取締役の業務執行について、適法性・妥当性の観点から監査を行っております。
なお、法務関係では、顧問契約を結んでいる弁護士より、適宜、法律や法務のアドバイスを受けております。
③当該企業統治の体制を採用する理由
当社は従来から少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指し、取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底を図っております。また、取締役の業務執行に関する監査を行うとともに、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置することで手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。現状の体制を基本に、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
④企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は業務を適正かつ効率的に推進し、また社会的責任を遂行する上で、当社グループの実情に適合した有効な内部統制システムの構築及びその運用が不可欠であるものと認識しております。このため取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の決議を行い、内部統制システムの構築・整備を進めております。また、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス推進委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に研修等を通じ、指導しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
リスクファクターには、当社の有する経営資源や当社を取り巻く経営環境等の様々な要因がありますが、当社では、法令・企業倫理遵守を徹底し、塗料製造業特有のリスクに対して取締役や監査役そして業務執行担当の相互間の監視や連絡、指摘を頻繁に行い、さらに従業員管理担当者を含めた製造・営業・物流・労務・経理・債権管理・ITシステム等、種々の委員会や連絡会を設け、個別に、また相互に討議・連絡・報告を行い、生じ得るリスクに備えて活動しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び当社グループ各社間での協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるよう管理する体制となっております。
⑤取締役会の活動状況
取締役会は随時開催しており、当事業年度は合計10回(内3回は書面決議)開催し、株主総会の招集や付議する議案、株主総会議決権の電子投票導入、四半期決算などを含む経営に関する重要な事項についての検討や決議が行われ、取締役は毎回、全員出席致しました。指名諮問委員会は、当事業年度は1回開催(委員は全員出席)し、取締役の選解任についてジェンダーや国際性などの多様性を考慮した構成とすること、及び取締役の構成人数などについて検討し、審議を行いました。報酬諮問委員会は、当事業年度は1回開催(委員は全員出席)し、報酬限度額、報酬形態、賞与などの役員報酬案について審議を行いました。
当社は、取締役会の実効性を評価するためにアンケート調査を毎年行っており、当事業年度は2023年2月に全取締役(7名)と全監査役(4名)に対して実施致しました。アンケートでは取締役の構成や運営状況、審議内容等の項目につき3段階での評価を行い、「人数構成」など取締役会運営に関する重要事項については、何れも高い評価を得ており、取締役会の実効性については確保されていることを確認しております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員および当社の子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償金、争訟費用の損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適法性が損なわれないようにするために、免責事由に該当する場合には填補の対象としないこととしております。
⑧取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うものと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらないものとする旨も定款で定めております。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することができるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当ができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的にするものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的にするものであります。