有価証券報告書-第77期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、塗料・交通安全の領域において「独創性に溢れた発想」と「高度な複合化技術」によって開発した製品と関連するサービスを提供することにより「社会課題を解決し持続可能な社会の実現に向けて貢献すること」により企業価値を高め需要者の満足を得ることを経営の基本方針としています。その実現に資するべく、当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題に掲げ、コンプライアンスについてもリスクマネジメントの観点から取り組み、コーポレート・ガバナンス体制の強化をはかることを経営の重要課題の一つと位置付けています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用した経営体制を採用しています。当社の役員構成は取締役5名、監査役3名で構成され、うち、社外取締役1名(独立役員)、社外監査役2名(1名独立役員)を選任しています。
[取締役会]
毎月1回の定例取締役会と必要に応じた臨時取締役会を行い、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しています。常に社外役員も出席し、意思決定・業務執行に関して公正・客観的な立場から監視を行っています。構成員は、代表取締役社長宮里勝之を議長とし常勤取締役3名(花形裕透、冨士田学、鈴木太亮)、社外取締役1名(田中滋子)、常勤監査役1名(小川博巳)、社外監査役2名(上原左多男、石川伸吾)の8名です。
[監査役会]
毎月1回の定例監査役会と必要に応じた臨時監査役会を行っています。主に常勤監査役が重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務遂行状況の聴取などを随時行い、社外監査役と情報共有及び意見交換をし、経営上の意思決定や業務執行の適法性の監査を行っています。構成員は、常勤監査役小川博巳、社外監査役上原左多男・石川伸吾の3名です。
[役員会]
取締役、各事業部の責任者及び常勤監査役で構成される役員会を毎月1回行っています。取締役会付議事項の検討及び決定、経営上の重要事項の審議及び決定、各事業部からの議案等の審議を行っています。なお、社外取締役も出席し意見等を述べています。リスクマネジメント委員会とも連携を取りコンプライアンスの向上を図っています。構成員は、取締役5名(宮里勝之、花形裕透、冨士田学、鈴木太亮、田中滋子(社外取締役))、常勤監査役1名(小川博巳)、会長1名(神保敏和)、執行役員2名(川端裕之、織田英樹)の9名が基本となり、その他議案により各部門責任者等が出席します。
[リスクマネジメント委員会]
取締役、各事業部の責任者及び常勤監査役で構成され、毎月1回行っています。代表取締役社長が委員長となり、グループ全体のコンプライアンスに係る議案を審議し、必要に応じてリスクマネジメントプロジェクトを立ち上げリスクマネジメント活動を行っています。構成員は、取締役5名(宮里勝之、花形裕透、冨士田学、鈴木太亮、田中滋子(社外取締役))、常勤監査役1名(小川博巳)、会長1名(神保敏和)、執行役員2名(川端裕之、織田英樹)の9名が基本となり、その他議案により各部門責任者等が出席します。
なお、各会議の議案において法律上の確認を必要とする事項においては、顧問契約を結んでいる弁護士、税理士等にアドバイスを受け適法性に留意しています。
当社は企業規模及び迅速な経営判断を行うため当該企業統治の体制を採用しています。また、社外取締役による業務執行の監視、監督等が適正に働いていることと、社内業務に精通している常勤監査役、経営・財務に精通している社外監査役の監査により監査体制は十分に機能していると判断しています。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスの体制図

注1 RM	:	リスクマネジメント
2 RM委員会	:	RM委員会は役員で構成し、社長を委員長とする
3 RMプロジェクト	:	必要に応じて、RM委員会が指名する専門スタッフ(財務、情報システム、法律など各分野の専門知識を有するもの)で構成する

③ 企業統治に関するその他の事項
-1.内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、業務の適正を確保するために必要な体制を整備することに努めています。企業文化・倫理面、事業戦略・組織体制の有効性と効率性、会社法・金融商品取引法・上場規程等について自律的で継続的な監視活動を行うため、社内規則の整備を行うとともに、代表取締役社長直属の内部監査室を設置するほか、役員(執行役員含む)で構成するリスクマネジメント委員会と、同委員会の指示のもと実務作業を行うリスクマネジメントプロジェクトを適時設置し、取締役会(取締役)、監査役会(監査役)、当社及び子会社の主な経営会議と現業部門を有機的に結びつけた継続的なリスクマネジメント活動を行っています。
-2. 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
子会社管理規程に基づき子会社に対し必要な会計監査及び業務監査を行い、また、経営戦略室が各子会社からの業績及び職務執行に関する事項の報告を受け、リスク評価を行い、リスクマネジメント委員会または取締役会に報告を行っています。
-3.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、取締役・監査役・執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は全額会社が負担しています。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事項があります。
④取締役会の活動状況
当事業年度(第77期)において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名	開催回数(回)	出席回数(回)
神保 敏和	2	2
宮里 勝之	12	12
花形 裕透	12	12
冨士田 学	12	12
鈴木 太亮	12	12
田中 滋子	12	12

(注)1 神保敏和は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しています。定時株主総会前に開催された取締役会は2回で全てに出席しています。
2 取締役会における具体的な検討内容としては、中短期経営計画の策定、決算関連の承認、株主総会の招集及び決議事項の承認、社則改正、業務執行状況の報告等です。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
会社法上で定められた企業の意思決定決議は、定時株主総会又は臨時株主総会で決議しています。また、定款及び取締役会規則で定める経営上の重要な事項は、毎月の取締役会及び臨時取締役会で決議しています。
自己株式の取得(会社法第165条第2項)については、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。また中間配当(会社法第454条第5項)については、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の定数
当社は活発な議論を尽くし、迅速かつ的確な意思決定を行うため、取締役の員数を15名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑧ 株主総会の特別決議要件
株主総会の特別決議要件(会社法第309条第2項)については、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。