太陽 HD（4626）の有報資料
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- 2017/01/25 15:01
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 24,873,404,400円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 5,617,300株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.上記発行数は、平成29年1月25日(水)開催の取締役会により決議された、第三者割当による新株式発行に係る募集株式数1,312,600株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数4,304,700株の合計であります。
2.当社は、普通株式、第1回A種種類株式及び第2回A種種類株式の異なる種類の株式を定款に定めています。普通株式の内容については、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式です。
3.第1回ないし第2回A種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
(1)第1回ないし第2回A種種類株式を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認が必要となります。
(2)当社は、第1回ないし第2回A種種類株式の全部を、次に定める日をもって取得するものとし、当該取得と引換えに、第1回ないし第2回A種種類株式を有する株主に対して、第1回ないし第2回A種種類株式1株につき当社の普通株式1株を交付します。
第1回A種種類株式
第1回A種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日
第2回A種種類株式
第2回A種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日
(3)第1回ないし第2回A種種類株式の株主は、その保有する第1回ないし第2回A種種類株式の全部または一部を当社が取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができます。第1回ないし第2回A種種類株式と引換えに交付すべき普通株式は、第1回ないし第2回A種種類株式1株につき普通株式1株とします。当該取得請求は、第1回ないし第2回A種種類株式の発行後いつでも、当該株式の株主について相続が開始した場合に限り、当該相続の対象となった当該株式についてのみ行うことができるものとします。
4.第1回A種種類株式及び第2回A種種類株式の単元株式数は100株です。
5.当社の定款には、会社法第322条第2項に規定する定めはありません。
6.本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」という。)のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
7.本第三者割当に関連して、平成29年1月25日に当社とDIC株式会社(以下「DIC」という。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」という。)を締結します。
8.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、2,906,096,400円であります。なお、本自己株式処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) | |
| 株主割当 | ― | ― | ― | |
| その他の者に対する割当 | 新株式発行 | 1,312,600株 | 5,812,192,800 | 2,906,096,400 |
| 自己株式の処分 | 4,304,700株 | 19,061,211,600 | ― | |
| 一般募集 | ― | ― | ― | |
| 計(総発行株式) | 5,617,300株 | 24,873,404,400 | 2,906,096,400 | |
(注)1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、2,906,096,400円であります。なお、本自己株式処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
3.申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 4,428 | 2,214 | 100株 | 平成29年2月10日(金) | ― | 平成29年2月10日(金) |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。なお、本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
3.申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 太陽ホールディングス株式会社 本店 | 東京都練馬区羽沢二丁目7番1号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 青山支店 | 東京都港区北青山三丁目6番12号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の内訳は、主にアドバイザリー手数料及び登記費用等であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 24,873,404,400 | 110,000,000 | 24,763,404,400 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の内訳は、主にアドバイザリー手数料及び登記費用等であります。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額24,763,404,400円については、全額を平成33年3月末までに国内外における工場施設への設備投資、関係会社の株式追加取得、SR(ソルダーレジスト)事業以外の収益源の確保のためのM&A資金等に充当する予定であり、その具体的な内訳は以下のとおりです。当社は、投資案件の選定、評価、撤退の判断にあたっては、原則として投資案件ごとにそのリスクに応じたハードルレートを設定し、NPVやIRR等の方法を用いております。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
(注)① 現在、台湾の子会社2社(台湾太陽油墨股份有限公司及び永勝泰科技股份有限公司)はそれぞれ独自の工場で生産を行っておりますが、ともに老朽化が進んでおり、最新の耐震基準へ適合させるための建て替えを検討しておりました。また、台湾は、世界的に有力な半導体メーカーや半導体専業ファウンドリ(半導体受託生産会社)が集まる、当社にとって重要な地域であります。現在の工場は、半導体向けの高機能製品については、非常時に代替品を生産することは可能ですが、長期安定的に量産することには適しておりません。これらを総合的に勘案した結果、両社の工場を統合し、新工場を建設する方向で検討しており、このための資金に充当いたします。これにより高機能製品の量産が可能となることに加え、生産設備の稼働率の向上、固定費の削減、共同購買による原材料費の削減などの効果を見込んでおります。
② 当社のSRは液状タイプとドライフィルムタイプの2つの性状があり、近年は、より高機能な半導体に使用されるドライフィルムタイプの需要が伸びております。今後、高機能半導体市場の成長はより加速する見込みであり、その需要に対応すべく、ドライフィルムタイプの生産ラインを増強するための資金に充当いたします。
③ 当社は、2013年8月に台湾の永勝泰科技股份有限公司の発行済株式の約70%を取得し、連結子会社としております。①に記載した工場の統合を円滑に実施するためにも、また、今後の両社の戦略的役割分担を明確にするためにも、永勝泰科技股份有限公司を当社の100%子会社にすることが必要と考えており、残りの約30%の株式を取得する資金に充当いたします。
④ 当社のITシステムは、前回の大規模投資から約20年が経っており、今後、ハード・ソフト面における保守運用コストや障害発生リスクの増加が想定されるため、社内ITシステムの刷新、及び、新システムの構築のための資金に充当いたします。
⑤ 1989年に操業した韓国及び2001年に操業した日本の工場は、操業当時の需要に対応するよう最適化され、少品種大量生産向けの生産体制となっております。しかしその後、当社グループが中国や台湾に生産移管を進めた結果、主力製品が変化したことや、顧客需要が多様化したことなどに対応するため、多品種少量生産向けの生産性の高い最新設備へ刷新する方向で検討しており、そのための資金に充当いたします。
⑥ 当社グループはPWB(プリント配線板)用部材、特にSRの製造販売に収益の大半を依存しているため、SR事業以外の収益源の確保が当社グループの喫緊の課題と認識しております。本課題に迅速かつ確実に対応するためには、これまで培ってきた知識・経験を活かせるPWB関連分野の開拓が有効であると考えておりますが、その開拓のためには、新たな独自製品の研究開発、及び事業展開をさらに加速させるために、SR事業とシナジー効果が見込まれる素材・部材事業の買収や、その企業の支配権の獲得が必要と考えており、上記の約82億円を研究開発及びM&A資金の一部に充当する予定です。なお、M&Aにおいて、調達した資金では不足する場合は、金融機関からの借入、資本政策等を総合的に勘案しながら資金調達を行う予定です。上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない場合には、一部を借入金の返済に充当することもありますが、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降においても、M&Aに関わる費用に充当する考えでおります。その場合には、適時適切に開示いたします。
上記差引手取概算額24,763,404,400円については、全額を平成33年3月末までに国内外における工場施設への設備投資、関係会社の株式追加取得、SR(ソルダーレジスト)事業以外の収益源の確保のためのM&A資金等に充当する予定であり、その具体的な内訳は以下のとおりです。当社は、投資案件の選定、評価、撤退の判断にあたっては、原則として投資案件ごとにそのリスクに応じたハードルレートを設定し、NPVやIRR等の方法を用いております。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 台湾工場の建替え資金 | 75億円 | 平成29年4月～平成32年7月 |
| ② 北九州工場のライン増設資金 | 25億円 | 平成30年4月～平成32年3月 |
| ③ 永勝泰科技股份有限公司の100%子会社化資金 | 25億円 | 平成29年2月～平成29年9月 |
| ④ IT基盤再構築資金 | 30億円 | 平成29年4月～平成33年3月 |
| ⑤ 生産設備の合理化促進 | 10億円 | 平成30年4月～平成32年3月 |
| ⑥ PWB関連分野の素材・部材事業に係る研究開発及びM&A資金 | 約82億円 | 平成29年2月～平成31年3月 |
| 合計 | 約247億円 | ― |
(注)① 現在、台湾の子会社2社(台湾太陽油墨股份有限公司及び永勝泰科技股份有限公司)はそれぞれ独自の工場で生産を行っておりますが、ともに老朽化が進んでおり、最新の耐震基準へ適合させるための建て替えを検討しておりました。また、台湾は、世界的に有力な半導体メーカーや半導体専業ファウンドリ(半導体受託生産会社)が集まる、当社にとって重要な地域であります。現在の工場は、半導体向けの高機能製品については、非常時に代替品を生産することは可能ですが、長期安定的に量産することには適しておりません。これらを総合的に勘案した結果、両社の工場を統合し、新工場を建設する方向で検討しており、このための資金に充当いたします。これにより高機能製品の量産が可能となることに加え、生産設備の稼働率の向上、固定費の削減、共同購買による原材料費の削減などの効果を見込んでおります。
② 当社のSRは液状タイプとドライフィルムタイプの2つの性状があり、近年は、より高機能な半導体に使用されるドライフィルムタイプの需要が伸びております。今後、高機能半導体市場の成長はより加速する見込みであり、その需要に対応すべく、ドライフィルムタイプの生産ラインを増強するための資金に充当いたします。
③ 当社は、2013年8月に台湾の永勝泰科技股份有限公司の発行済株式の約70%を取得し、連結子会社としております。①に記載した工場の統合を円滑に実施するためにも、また、今後の両社の戦略的役割分担を明確にするためにも、永勝泰科技股份有限公司を当社の100%子会社にすることが必要と考えており、残りの約30%の株式を取得する資金に充当いたします。
④ 当社のITシステムは、前回の大規模投資から約20年が経っており、今後、ハード・ソフト面における保守運用コストや障害発生リスクの増加が想定されるため、社内ITシステムの刷新、及び、新システムの構築のための資金に充当いたします。
⑤ 1989年に操業した韓国及び2001年に操業した日本の工場は、操業当時の需要に対応するよう最適化され、少品種大量生産向けの生産体制となっております。しかしその後、当社グループが中国や台湾に生産移管を進めた結果、主力製品が変化したことや、顧客需要が多様化したことなどに対応するため、多品種少量生産向けの生産性の高い最新設備へ刷新する方向で検討しており、そのための資金に充当いたします。
⑥ 当社グループはPWB(プリント配線板)用部材、特にSRの製造販売に収益の大半を依存しているため、SR事業以外の収益源の確保が当社グループの喫緊の課題と認識しております。本課題に迅速かつ確実に対応するためには、これまで培ってきた知識・経験を活かせるPWB関連分野の開拓が有効であると考えておりますが、その開拓のためには、新たな独自製品の研究開発、及び事業展開をさらに加速させるために、SR事業とシナジー効果が見込まれる素材・部材事業の買収や、その企業の支配権の獲得が必要と考えており、上記の約82億円を研究開発及びM&A資金の一部に充当する予定です。なお、M&Aにおいて、調達した資金では不足する場合は、金融機関からの借入、資本政策等を総合的に勘案しながら資金調達を行う予定です。上記支出予定時期については、当面の見込みを記載しております。上記支出予定時期までに当社が満足する条件の案件が現れない場合には、一部を借入金の返済に充当することもありますが、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、上記支出予定時期以降においても、M&Aに関わる費用に充当する考えでおります。その場合には、適時適切に開示いたします。
割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.割当予定先の選定理由
当社グループは、PWB用部材を始めとする電子部品・半導体用化学品の製造販売に関する事業を行っております。PWBは、パソコン、スマートフォン、タブレット端末等のIT機器や薄型テレビ、カーエレクトロニクス製品を始めとするデジタル家電及び車載用電子機器等のあらゆるエレクトロニクス製品に利用されており、当社グループは、そのPWBに欠かせないSRで世界シェアトップクラスを誇っています。
当社グループの主力製品であるSR市場は、これまで技術進化が比較的に少なかったために、市場規模もゆるやかな成長にとどまっており、当社グループはすでに高い世界シェアを有することから、当社グループの成長もゆるやかなものにとどまっておりました。
近年、クラウド・コンピューティングの普及によるデータセンターの需要急増や、IoTの急速な拡大によるセンサーと通信デバイスの需要急増といった要因により、当社グループのSRが使われる領域の一つである半導体市場はこれまでとは異なる不連続な成長へと変化する兆しを見せております。
また、自動車の電子・電動化の進展により多種多様な電子制御システムが実用化され、1台の自動車に搭載されるECU(車載コンピューター)の数が増加し続けてきたところに自動運転技術の進化が加わったことで、自動車の電装化も急速に裾野が広がりつつあり、旧来の電子部品・半導体市場以外の新たな市場の柱として、自動車業界のポテンシャルが全世界規模で急速に拡大しております。
さらに、SR周辺の技術領域においても、一桁ミクロン単位での画像形成や絶縁信頼性の要求される次世代PKG(半導体パッケージ)用感光性絶縁材料、自動車部品の軽量化・省部品化を目的とした立体的な配線板の絶縁及び回路形成材料、そして、環境負荷・工程負荷低減を目的としてプリンタブルエレクトロニクスを応用する配線板及び絶縁・導電材料といった技術領域の登場によって、新たな事業機会が現れつつあります。
このような事業環境の変化の中で新たな事業機会を捉え、飛躍的な成長を目指すためには、当社グループ独力の経営資源だけに頼るのではなく、優れた素材開発力を持ち、東アジアに偏った当社グループの事業展開を補完することができるような企業とのパートナーシップを組むことによって、より確実に成長を目指すことができるとの判断に至り、パートナー企業の検討を続けてまいりました。
DICグループは、印刷インキの製造販売で創業し、その基礎素材である有機顔料と合成樹脂をベースとして事業範囲を拡大し、素材から加工に至る広範な製品群を取り扱っており、現在では、世界60以上の国と地域にわたって、プリンティングインキ、ファインケミカル、ポリマ、コンパウンド、アプリケーションマテリアルズの5つのセグメントを通じて、社会とお客様のニーズに対応した製品を提供しています。
この度、当社とDICは、当社グループの持つPWB及びSRのサプライチェーンを活用した市場ニーズの把握及びマーケティング力と、DICグループが持つ素材開発力、全世界に展開する生産・物流拠点、そして資金力を結集することによって、目前の大きな事業機会を捉えることが可能となると判断し、互いを業務提携先に選び、戦略的パートナーシップを組むとともに、当社グループの短期的な経営課題の解決と中長期的な経営戦略の推進に必要な資金を調達することを目的として、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
業務提携の内容は、以下のとおりであります。
① 当社及びDICが保有する技術を駆使した、MID(成形回路部品)等新しいプリント配線板用部材の共同開発
② DICの高い樹脂開発技術、顔料分散技術を活用することによるプリンタブル方式の配線板材料の共同開発
③ DICが検討中のエレクトロニクス市場向け製品に関する新規事業について、当社の保有する業界への太いパイプや評価技術を活用することによる、市場ニーズに適合した製品改良と迅速な立ち上げ
④ DICの海外工場へのSRの製造委託による製造コストの削減とDIC海外工場の稼働率向上
これらの業務提携を確実に推進することが、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に資するものと考え、平成29年1月25日付で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実施することといたしました。本資本業務提携契約において、DICから当社に対する役員派遣について合意しており、かかる合意に基づき、当社は、平成29年6月に開催予定の第71回定時株主総会において、DICが指名する者1名を取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予定であること、また本第三者割当により、DICの所有議決権割合は19.50%となることから、当社は、DICの持分法適用会社となります。
なお、資金調達の方法には、増資の他に、社債や銀行借入といった負債による方法もありますが、本第三者割当の資金使途である設備投資は回収期間が長期にわたることや、M&Aの効果には不確実性があることから、負債による方法は適切ではなく、かつ、自己資本を充実させることで、将来における銀行借入等の余地の拡大が期待できると判断いたしました。また、増資の方法には、第三者割当の他に、公募増資やライツ・オファリングによる方法もありますが、DICとの業務提携のためには、第三者割当が最善の方法であると判断いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 5,617,300株
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の四半期報告書(第119期第3四半期)に記載されている財務諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表している株式会社東京証券取引所市場第一部の上場会社であります。
また、当社は割当予定先が株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(平成28年3月29日付)において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引もしないことを方針とする旨を記載していることを確認しております。以上のことから、当社は割当予定先及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
| 名称 | DIC株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都板橋区坂下三丁目35番58号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度 第118期 (自 平成27年1月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年3月30日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第119期第1四半期 (自 平成28年1月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年5月13日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第119期第2四半期 (自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月9日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第119期第3四半期 (自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月14日関東財務局長に提出 |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 (平成29年1月25日現在) | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 (平成29年1月25日現在) | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 当社はDICからSRに関する原材料仕入を行っております。 | |
c.割当予定先の選定理由
当社グループは、PWB用部材を始めとする電子部品・半導体用化学品の製造販売に関する事業を行っております。PWBは、パソコン、スマートフォン、タブレット端末等のIT機器や薄型テレビ、カーエレクトロニクス製品を始めとするデジタル家電及び車載用電子機器等のあらゆるエレクトロニクス製品に利用されており、当社グループは、そのPWBに欠かせないSRで世界シェアトップクラスを誇っています。
当社グループの主力製品であるSR市場は、これまで技術進化が比較的に少なかったために、市場規模もゆるやかな成長にとどまっており、当社グループはすでに高い世界シェアを有することから、当社グループの成長もゆるやかなものにとどまっておりました。
近年、クラウド・コンピューティングの普及によるデータセンターの需要急増や、IoTの急速な拡大によるセンサーと通信デバイスの需要急増といった要因により、当社グループのSRが使われる領域の一つである半導体市場はこれまでとは異なる不連続な成長へと変化する兆しを見せております。
また、自動車の電子・電動化の進展により多種多様な電子制御システムが実用化され、1台の自動車に搭載されるECU(車載コンピューター)の数が増加し続けてきたところに自動運転技術の進化が加わったことで、自動車の電装化も急速に裾野が広がりつつあり、旧来の電子部品・半導体市場以外の新たな市場の柱として、自動車業界のポテンシャルが全世界規模で急速に拡大しております。
さらに、SR周辺の技術領域においても、一桁ミクロン単位での画像形成や絶縁信頼性の要求される次世代PKG(半導体パッケージ)用感光性絶縁材料、自動車部品の軽量化・省部品化を目的とした立体的な配線板の絶縁及び回路形成材料、そして、環境負荷・工程負荷低減を目的としてプリンタブルエレクトロニクスを応用する配線板及び絶縁・導電材料といった技術領域の登場によって、新たな事業機会が現れつつあります。
このような事業環境の変化の中で新たな事業機会を捉え、飛躍的な成長を目指すためには、当社グループ独力の経営資源だけに頼るのではなく、優れた素材開発力を持ち、東アジアに偏った当社グループの事業展開を補完することができるような企業とのパートナーシップを組むことによって、より確実に成長を目指すことができるとの判断に至り、パートナー企業の検討を続けてまいりました。
DICグループは、印刷インキの製造販売で創業し、その基礎素材である有機顔料と合成樹脂をベースとして事業範囲を拡大し、素材から加工に至る広範な製品群を取り扱っており、現在では、世界60以上の国と地域にわたって、プリンティングインキ、ファインケミカル、ポリマ、コンパウンド、アプリケーションマテリアルズの5つのセグメントを通じて、社会とお客様のニーズに対応した製品を提供しています。
この度、当社とDICは、当社グループの持つPWB及びSRのサプライチェーンを活用した市場ニーズの把握及びマーケティング力と、DICグループが持つ素材開発力、全世界に展開する生産・物流拠点、そして資金力を結集することによって、目前の大きな事業機会を捉えることが可能となると判断し、互いを業務提携先に選び、戦略的パートナーシップを組むとともに、当社グループの短期的な経営課題の解決と中長期的な経営戦略の推進に必要な資金を調達することを目的として、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
業務提携の内容は、以下のとおりであります。
① 当社及びDICが保有する技術を駆使した、MID(成形回路部品)等新しいプリント配線板用部材の共同開発
② DICの高い樹脂開発技術、顔料分散技術を活用することによるプリンタブル方式の配線板材料の共同開発
③ DICが検討中のエレクトロニクス市場向け製品に関する新規事業について、当社の保有する業界への太いパイプや評価技術を活用することによる、市場ニーズに適合した製品改良と迅速な立ち上げ
④ DICの海外工場へのSRの製造委託による製造コストの削減とDIC海外工場の稼働率向上
これらの業務提携を確実に推進することが、当社グループの中長期的な成長及び企業価値の向上に資するものと考え、平成29年1月25日付で本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当を実施することといたしました。本資本業務提携契約において、DICから当社に対する役員派遣について合意しており、かかる合意に基づき、当社は、平成29年6月に開催予定の第71回定時株主総会において、DICが指名する者1名を取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予定であること、また本第三者割当により、DICの所有議決権割合は19.50%となることから、当社は、DICの持分法適用会社となります。
なお、資金調達の方法には、増資の他に、社債や銀行借入といった負債による方法もありますが、本第三者割当の資金使途である設備投資は回収期間が長期にわたることや、M&Aの効果には不確実性があることから、負債による方法は適切ではなく、かつ、自己資本を充実させることで、将来における銀行借入等の余地の拡大が期待できると判断いたしました。また、増資の方法には、第三者割当の他に、公募増資やライツ・オファリングによる方法もありますが、DICとの業務提携のためには、第三者割当が最善の方法であると判断いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 5,617,300株
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を受けております。
また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先の四半期報告書(第119期第3四半期)に記載されている財務諸表により、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表している株式会社東京証券取引所市場第一部の上場会社であります。
また、当社は割当予定先が株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書(平成28年3月29日付)において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とはいかなる取引もしないことを方針とする旨を記載していることを確認しております。以上のことから、当社は割当予定先及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」という。)の直前営業日(平成29年1月24日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値4,920円を基準とし、かかる値から10.00%のディスカウントである4,428円(円未満四捨五入)といたしました。
当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日(平成29年1月24日)の終値である4,920円に対しては10.00%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(平成28年12月26日から平成29年1月24日まで)の終値の平均値である4,670円(円未満四捨五入)に対しては5.18%のディスカウント、同直前3ヶ月間(平成28年10月25日から平成29年1月24日まで)の終値の平均値である4,357円(円未満四捨五入)に対しては1.63%のプレミアム、同直前6ヶ月間(平成28年7月25日から平成29年1月24日まで)の終値の平均値である3,923円(円未満四捨五入)に対しては12.87%のプレミアムとなります。
本取締役会決議日の直前営業日の終値といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、発行価額として合理的であると考えたためです。さらに、最近の当社の株価が大きく変動していること、本第三者割当により生じる希薄化、及びDICとの資本業務提携の推進による中長期的な企業価値等を総合的に勘案し、DICと協議の上、10.00%のディスカウントとすることを決定いたしました。
上記発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日並びに直前1か月間、直前3か月間及び直前6か月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当が特に有利な価格での発行に明らかに該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して割当てる株式数は5,617,300株であり、本第三者割当前の当社の発行済株式総数27,528,500株(平成28年12月31日現在)の20.40%(議決権総数231,894個に対する割合24.22%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、DICとの本資本業務提携及び本第三者割当による各種投資の実行は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
発行価額は、恣意性を排除した価額とするため、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」という。)の直前営業日(平成29年1月24日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値4,920円を基準とし、かかる値から10.00%のディスカウントである4,428円(円未満四捨五入)といたしました。
当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日(平成29年1月24日)の終値である4,920円に対しては10.00%のディスカウント、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(平成28年12月26日から平成29年1月24日まで)の終値の平均値である4,670円(円未満四捨五入)に対しては5.18%のディスカウント、同直前3ヶ月間(平成28年10月25日から平成29年1月24日まで)の終値の平均値である4,357円(円未満四捨五入)に対しては1.63%のプレミアム、同直前6ヶ月間(平成28年7月25日から平成29年1月24日まで)の終値の平均値である3,923円(円未満四捨五入)に対しては12.87%のプレミアムとなります。
本取締役会決議日の直前営業日の終値といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、発行価額として合理的であると考えたためです。さらに、最近の当社の株価が大きく変動していること、本第三者割当により生じる希薄化、及びDICとの資本業務提携の推進による中長期的な企業価値等を総合的に勘案し、DICと協議の上、10.00%のディスカウントとすることを決定いたしました。
上記発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日並びに直前1か月間、直前3か月間及び直前6か月間の終値の平均値に0.9を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当が特に有利な価格での発行に明らかに該当しないものと判断しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して割当てる株式数は5,617,300株であり、本第三者割当前の当社の発行済株式総数27,528,500株(平成28年12月31日現在)の20.40%(議決権総数231,894個に対する割合24.22%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、DICとの本資本業務提携及び本第三者割当による各種投資の実行は、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (百株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| DIC株式会社 | 東京都板橋区坂下3-35-58 | ― | ― | 56,173 | 19.50% |
| 株式会社光和 | 東京都練馬区中村北3-4-8 | 52,338 | 22.57% | 52,338 | 18.17% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 11,534 | 4.97% | 11,534 | 4.00% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社三井住友銀行退職給付信託口) | 東京都中央区晴海1-8-11 | 11,160 | 4.81% | 11,160 | 3.87% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2-11-3 | 8,368 | 3.61% | 8,368 | 2.90% |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1) | 6,640 | 2.86% | 6,640 | 2.31% |
| 四国化成工業株式会社 | 香川県丸亀市土器町東8-537-1 | 6,314 | 2.72% | 6,314 | 2.19% |
| MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND (常任代理人 香港上海銀行) | OGIER FIDUCIARY SERVICES CAYMAN ISLAND LIMITED, 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KYI 9007, CAYMAN ISLAND (東京都中央区日本橋3-11-1) | 6,089 | 2.63% | 6,089 | 2.11% |
| SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内3-3-1 | 6,046 | 2.61% | 6,046 | 2.10% |
| 東新油脂株式会社 | 東京都足立区梅田5-14-11 | 5,385 | 2.32% | 5,385 | 1.87% |
| 計 | ― | 113,875 | 49.11% | 170,048 | 59.03% |
(注)1.平成28年9月30日現在の株主名簿を基に、平成28年12月31日現在の大量保有報告書等により株式の異動が確認できたものを反映した株主を記載しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
3.平成28年12月31日現在、自己株式として4,304,707株を、「株式付与ESOP信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)58,670株をそれぞれ保有しています。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、平成28年12月31日現在の総議決権数(231,894個)に本第三者割当により増加する議決権数(56,173個)を加えた数(288,067個)で除して算出した数値であります。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第70期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)平成28年6月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第71期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日)平成28年8月1日 関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-2
事業年度 第71期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日)平成28年11月1日 関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類-3
事業年度 第71期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日)平成29年1月24日 関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成29年1月25日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成28年6月24日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成29年1月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成29年1月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
太陽ホールディングス株式会社 本店
(東京都練馬区羽沢二丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
太陽ホールディングス株式会社 本店
(東京都練馬区羽沢二丁目7番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
