太陽 HD（4626）の有報資料

種類	発行数	内容
普通株式	24,094株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注)1.上記発行数は、2017年6月29日の、会社法第370条に基づく取締役会決議に替わる電磁的決議による、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に係る募集株式数24,094株であります。
2.募集の目的及び理由
当社は、2017年5月19日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の業務執行取締役(会社法第363条第1項各号に掲げる取締役をいいます。以下同じです。)を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入するとともに、これに合わせて既存の業績連動株式報酬制度についても内容を変更することを2017年6月21日開催の第71回定時株主総会に付議することを決議しました。
また、2017年6月21日開催の第71回定時株主総会において、①新たに業務執行取締役を対象とした本制度を導入することに伴い、確定金額報酬とは別枠で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)の総額を年額3億円以内とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を新たに発行又は処分する普通株式の払込期日より10年間とすること、②既存の業績連動株式報酬の一部を変更し、(ⅰ)業績連動株式報酬の総額を各事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益の3.4%以内の金銭とするとともに、(ⅱ)当該金銭は当社が新たに発行又は処分する普通株式取得の払込資金とすることを前提として支給することを主な内容とする取締役報酬額の見直しについて、ご承認をいただいております。
本有価証券届出書の対象となる募集に係る新株発行(以下「本新株発行」といいます。)は、本制度に基づき行われるものであり、その概要等につきましては、以下のとおりとなります。
なお、業績連動株式報酬制度に係る普通株式の発行又は処分については、2018年3月期に係る第72回定時株主総会終結後の実施を予定しております。
<本制度の概要等>(1)株式報酬制度の概要
本制度は、業績連動株式報酬制度と併せて、業務執行取締役に対する株式報酬制度(以下「株式報酬制度」といいます。)を構成しております。
そして、株式報酬制度においては、以下①～③を条件として当社が新たに発行又は処分する普通株式を業務執行取締役に割り当てます。
① 株式報酬制度により当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数、すなわち、(1)本制度と(2)業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数の合計(以下「1暦年合計」といいます。)は、1事業年度当たり、当該発行又は処分する普通株式に係る募集事項の決定に係る各取締役会決議の日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の前営業日における発行済株式総数から本取締役会決議日の10営業日前の自己株式数(ただし、当該時点以降において当社が自己株式の取得又は自己株式の処分を実施することなどにより自己株式の数の増減が生じたことが明らかである場合には当該自己株式の数を増減した数とします。)を控除した数(以下「基準株式数」といいます。)に0.5%を乗じた数(小数点以下切捨て)を上限とします。
また、ある特定の事業年度における1暦年合計は、本取締役会決議日の前営業日において当該普通株式を引き受ける業務執行取締役(当該引受けの時点において当社の業務執行取締役であるものに限ります。)全員が所有する普通株式並びに第1回及び第2回A種種類株式の総数と合算して、本取締役会決議日の前営業日における基準株式数に5%を乗じた数(小数点以下切捨て)に満たない数とします。
② 本制度と業績連動株式報酬制度それぞれに基づき割り当てられる数については、本制度に基づき割り当てられる普通株式の数を優先して決定するものとします。
③ 株式報酬制度に基づき割り当てられる当社の普通株式1株当たりの払込金額は、原則として本取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とし、当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定します。
(2)本制度の概要
本制度において、当社は、業務執行取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために譲渡制限付株式報酬を支給します。譲渡制限付株式報酬を当社から支給された各業務執行取締役は、当該報酬に係る金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が新たに発行又は処分する普通株式を引き受けるものとします。
なお、譲渡制限付株式報酬は、①業務執行取締役が支給を受けた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の割当てに応じて払い込むことに同意しており、②当社との間において、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結すること、また、③業務執行取締役が当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分の払込期日の直前時において当社の業務執行取締役の地位にあること、④当該割当てに係る新株発行又は自己株式処分が撤回又は差止めその他の事由に基づいて中止されていないことを条件として支給するものとします。
そして、上記①及び②の点から、本有価証券届出書の対象となる普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
なお、本割当契約の内容は、下記「(3)本割当契約の概要」をご参照ください。
今回、当社は、各業務執行取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案したうえ、譲渡制限付株式報酬としての金銭報酬債権を合計121,915,640円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)、本制度に基づき新たに発行する普通株式の数を24,094株としました。また、譲渡制限期間は2017年6月21日開催の第71回定時株主総会でご承認いただいた期間である、新たに発行する普通株式の払込期日から10年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である業務執行取締役5名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
(3)本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2017年7月14日～2027年7月13日
② 譲渡制限の解除条件
業務執行取締役が、譲渡制限付株式報酬の支給対象期間(第71回定時株主総会の日から第72回定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。以下同じです。)中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあることを条件として、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)の全部について、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、当該取締役が死亡により退任した場合には、当該期間が別途調整されることがあります。)をもって譲渡制限を解除できるものとします。
③ 支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取り扱い
業務執行取締役が、支給対象期間中に退任(業務執行取締役でなくなった場合も含みます。)した場合には、退任時点で業務執行取締役が保有する本割当株式の数に、第71回定時株主総会の日が属する月の翌月から起算して退任する業務執行取締役の退任日が属する月までの月数を12で除した数を乗じた結果得られる数(1株に満たない数は切捨て)を、将来譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、残りの譲渡制限が解除されない本割当株式について当該退任直後時点をもって、当社は当然に無償で取得するものとします。
④ 当社による無償取得
当社は、上記「③ 支給対象期間中に業務執行取締役が退任した場合の取り扱い」等を除き、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものとします。
⑤ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、業務執行取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各業務執行取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結します。また、業務執行取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。
⑥ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、又は、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行された場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等が承認されたときには当該組織再編等の承認の日の前営業日、また、当社の支配株主の異動を伴う行為が実行されたときには当社の支配株主の異動が生じた日をもって、本割当株式の譲渡制限を解除できるものとします。なお、当該譲渡制限付株式報酬の支給対象期間中に、当該組織再編等の承認等がなされた場合には、支給対象期間開始日から当該組織再編等の承認の日又は当社の支配株主の異動が生じる日までの期間に応じて調整した数を、譲渡制限を解除する本割当株式の数とし、譲渡制限が解除されない本割当株式を、当社は当然に無償で取得するものとします。
3.当社は、普通株式、第1回A種種類株式及び第2回A種種類株式の異なる種類の株式を定款に定めています。普通株式の内容については、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式です。第1回ないし第2回A種種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
(1)第1回ないし第2回A種種類株式を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認が必要となります。
(2)当社は、第1回ないし第2回A種種類株式の全部を、次に定める日をもって取得するものとし、当該取得と引換えに、第1回ないし第2回A種種類株式を有する株主に対して、第1回ないし第2回A種種類株式1株につき当社の普通株式1株を交付します。
第1回A種種類株式
第1回A種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日
第2回A種種類株式
第2回A種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日
(3)第1回ないし第2回A種種類株式の株主は、その保有する第1回ないし第2回A種種類株式の全部又は一部を当社が取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができます。第1回ないし第2回A種種類株式と引換えに交付すべき普通株式は、第1回ないし第2回A種種類株式1株につき普通株式1株とします。当該取得請求は、第1回ないし第2回A種種類株式の発行後いつでも、当該株式の株主について相続が開始した場合に限り、当該相続の対象となった当該株式についてのみ行うことができるものとします。
(4)第1回A種種類株式及び第2回A種種類株式の単元株式数は100株です。
(5)当社の定款には、会社法第322条第2項に規定する定めはありません。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	24,094株	121,915,640	60,957,820
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	24,094株	121,915,640	60,957,820

(注)1.「第1[募集要項]1[新規発行株式](注)2.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく業務執行取締役に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は60,957,820円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第71回定時株主総会の日から第72回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
取締役:5名(※)	24,094株	121,915,640	第71回定時株主総会の日から第72回定時株主総会の日の前日までの期間を支給対象期間とする譲渡制限付株式報酬

※社外取締役を除く業務執行取締役

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
5,060	2,530	1株	2017年7月7日～ 2017年7月13日	-	2017年7月14日

(注)1.「第1[募集要項]1[新規発行株式](注)2.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、業務執行取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
3.また、本新株発行は、本制度に基づく当社の第71回定時株主総会の日から第72回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
太陽ホールディングス株式会社 管理本部	東京都練馬区羽沢二丁目7番1号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	140,000	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

(2)【手取金の使途】
当社は、当社の業務執行取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをこれまで以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入しました。
また、2017年6月21日開催の第71回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、業務執行取締役に対して、年額3億円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本新株発行は、本制度に基づく当社の第71回定時株主総会の日から第72回定時株主総会の日の前日までの譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

事業年度 第71期(自2016年4月1日 至2017年3月31日) 2017年6月22日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2017年6月29日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2017年6月22日に関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2017年6月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2017年6月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
太陽ホールディングス株式会社 本店
(埼玉県比企郡嵐山町大字大蔵388番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)