臨時報告書
- 【提出】
- 2015/04/20 15:33
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提出理由
当社は、平成27年4月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、中外化成株式会社(以下「中外化成」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、本日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社グループは、携帯電話やパソコンなどのIT機器やデジタル家電、車載用電子機器など、あらゆるエレクトロニクス製品に使用されるプリント配線板に欠かせないソルダーレジストの製造・販売を行っており、日本・中国・台湾・韓国・ASEANを中心に事業を展開しております。一方、対象会社である中外化成は、ファインケミカルを中心に強い研究開発力を持ち、染料・顔料・薬品・インク等の製造・販売を行っております。
今般、中外化成の株式を取得し子会社化することでお互いの経営資源を補完的にかつ有効的に活用することが可能となり、上流技術である中外化成の有機合成技術と当社グループの確固たる自社製品展開力を合わせることで、新たな事業展開の選択肢拡大、競争力強化、新分野での自社製品としての事業展開などを通じ、お客様の要求へ迅速にきめ細やかな対応が図れるものと考えております。
このたびの中外化成の株式取得におきましては、当社は従前より機動的な企業組織再編に備える為に自己株式を保有していること、及び、中外化成の現株主である経営陣へ経営に対する動機付けをより明確にすることを目的に、自己株式を割当てる株式交換方式といたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、中外化成を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けずに行う予定であります。中外化成については、平成27年5月7日に開催予定の臨時株主総会において株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定であります。
なお、本株式交換の効力発生日は平成27年6月1日を予定しておりますが、両社の都合により変更されることがあります。
② 株式交換に係る割当ての内容
中外化成株式1株に対して当社株式0.12株を割当て交付いたします。なお、交付する当社株式には当社が保有する自己株式(平成27年3月31日現在4,423,230株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が平成27年4月20日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
太陽ホールディングス株式会社(東京都練馬区羽沢二丁目7番1号。以下「甲」という。)及び中外化成株式会社(福島県二本松市赤井沢35番地3号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に0.12を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式0.12株の割合をもって割当てる。
3.前2項に基づいて割り当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとする。)に相当する甲の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加する甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。ただし、本株式交換の効力発生日(第4条において定義する。以下同じ。)までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金
0円
(2)資本準備金
法令の規定により増加しなければならない資本準備金の増加額の最低限度額
(3)利益準備金
0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年6月1日とする。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約書承認総会)
1.甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、平成27年5月7日開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な全ての議案に関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて甲乙協議の上、この開催日を変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、また、それぞれの子会社をしてその業務の執行及び財産の管理、運営を行わせる。甲及び乙は、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為、またはその子会社の財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議の上、これを行い、またはその子会社をしてこれを行わせるものとする。甲及び乙は、その財産若しくは権利義務、またはその子会社の財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合は、速やかに相手方に通知する。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合または本株式交換の実行に重大な支障若しくは負担が生じた場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、会社法第795条第1項の株主総会において議決権を行使することができる甲の株式の6分の1を有する株主が会社法第796条第3項に基づき本株式交換に反対する旨を甲に通知した場合、第5条第1項但書に定める甲の株主総会若しくは同条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、または、本株式交換について法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第9条(完全合意)
本契約(本契約に添付される別紙を含む。)は、本契約に明示される事項に関する当事者間の完全なる合意を構成するものであり、書面、口頭を問わず、本契約締結に先だってなされたかかる事項に関する当事者間の合意、取決め等は、本契約締結をもってすべて効力を失う。
第10条(準拠法)
本契約は日本法を準拠法とし、同法に従い解釈される。
第11条(管轄)
甲及び乙は、本契約に起因しまたは関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定する。
(以下余白)
本契約の締結の証として本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙が記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成27年4月20日
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、両社から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
KPMGは、当社については、東京証券取引所第一部に上場しており市場株価が存在することから株式市価法を、中外化成については、株式を上場していないものの参照可能な上場類似企業が存在することから株価倍率法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウント・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して評価を行いました。なお、中外化成のDCF法による評価において、前提とした事業計画には大幅な増減益となることや資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
KPMGが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(中外化成の普通株式1株に対して割当交付される当社の普通株式数)の評価レンジは以下のとおりです。
以上の算定結果を踏まえ、当社は本件株式交換比率について検討し、中外化成と交渉を行った結果、中外化成株式1株に対して、当社株式0.12株を割当てることと決定致しました。
② 算定機関との関係
算定機関であるKPMGは当社および中外化成から独立した算定機関であり、当社および中外化成の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 中外化成株式会社 |
| 本店の所在地 | 福島県二本松市赤井沢35-3 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 若松 正晴 |
| 資本金の額 | 49,500千円 |
| 純資産の額 | 441,640千円 |
| 総資産の額 | 1,687,469千円 |
| 事業の内容 | 染料、顔料、薬品、インクの製造及び販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成24年4月期 | 平成25年4月期 | 平成26年4月期 |
| 売上高(百万円) | 1,085 | 1,065 | 1,515 |
| 経常利益(百万円) (△は経常損失) | △31 | △18 | 208 |
| 当期純利益(百万円) (△は当期純損失) | △12 | △27 | 102 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成27年3月31日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 若松 正晴 | 24.26% |
| 若松 姫恵子 | 15.71% |
| 小畑 かおり | 9.85% |
| 廣岡 絹恵 | 9.27% |
| 田和 健太郎 | 8.05% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社グループは、携帯電話やパソコンなどのIT機器やデジタル家電、車載用電子機器など、あらゆるエレクトロニクス製品に使用されるプリント配線板に欠かせないソルダーレジストの製造・販売を行っており、日本・中国・台湾・韓国・ASEANを中心に事業を展開しております。一方、対象会社である中外化成は、ファインケミカルを中心に強い研究開発力を持ち、染料・顔料・薬品・インク等の製造・販売を行っております。
今般、中外化成の株式を取得し子会社化することでお互いの経営資源を補完的にかつ有効的に活用することが可能となり、上流技術である中外化成の有機合成技術と当社グループの確固たる自社製品展開力を合わせることで、新たな事業展開の選択肢拡大、競争力強化、新分野での自社製品としての事業展開などを通じ、お客様の要求へ迅速にきめ細やかな対応が図れるものと考えております。
このたびの中外化成の株式取得におきましては、当社は従前より機動的な企業組織再編に備える為に自己株式を保有していること、及び、中外化成の現株主である経営陣へ経営に対する動機付けをより明確にすることを目的に、自己株式を割当てる株式交換方式といたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、中外化成を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社株主総会による承認を受けずに行う予定であります。中外化成については、平成27年5月7日に開催予定の臨時株主総会において株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定であります。
なお、本株式交換の効力発生日は平成27年6月1日を予定しておりますが、両社の都合により変更されることがあります。
② 株式交換に係る割当ての内容
中外化成株式1株に対して当社株式0.12株を割当て交付いたします。なお、交付する当社株式には当社が保有する自己株式(平成27年3月31日現在4,423,230株)を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が平成27年4月20日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
太陽ホールディングス株式会社(東京都練馬区羽沢二丁目7番1号。以下「甲」という。)及び中外化成株式会社(福島県二本松市赤井沢35番地3号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載または記録された乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式の合計数に0.12を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式0.12株の割合をもって割当てる。
3.前2項に基づいて割り当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は会社法第234条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとする。)に相当する甲の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。
第3条(増加する甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。ただし、本株式交換の効力発生日(第4条において定義する。以下同じ。)までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金
0円
(2)資本準備金
法令の規定により増加しなければならない資本準備金の増加額の最低限度額
(3)利益準備金
0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成27年6月1日とする。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(株式交換契約書承認総会)
1.甲は、会社法第796条第3項本文の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。ただし、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、本契約について株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、平成27年5月7日開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な全ての議案に関する決議を求めるものとする。ただし、必要に応じて甲乙協議の上、この開催日を変更することができる。
第6条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、また、それぞれの子会社をしてその業務の執行及び財産の管理、運営を行わせる。甲及び乙は、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為、またはその子会社の財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議の上、これを行い、またはその子会社をしてこれを行わせるものとする。甲及び乙は、その財産若しくは権利義務、またはその子会社の財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合は、速やかに相手方に通知する。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財政状態若しくは経営成績に重大な変動が生じた場合または本株式交換の実行に重大な支障若しくは負担が生じた場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、会社法第795条第1項の株主総会において議決権を行使することができる甲の株式の6分の1を有する株主が会社法第796条第3項に基づき本株式交換に反対する旨を甲に通知した場合、第5条第1項但書に定める甲の株主総会若しくは同条第2項に定める乙の株主総会の承認が得られないとき、または、本株式交換について法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失う。
第9条(完全合意)
本契約(本契約に添付される別紙を含む。)は、本契約に明示される事項に関する当事者間の完全なる合意を構成するものであり、書面、口頭を問わず、本契約締結に先だってなされたかかる事項に関する当事者間の合意、取決め等は、本契約締結をもってすべて効力を失う。
第10条(準拠法)
本契約は日本法を準拠法とし、同法に従い解釈される。
第11条(管轄)
甲及び乙は、本契約に起因しまたは関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議の上、これを決定する。
(以下余白)
本契約の締結の証として本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙が記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成27年4月20日
| 甲:東京都練馬区羽沢二丁目7番1号 |
| 太陽ホールディングス株式会社 |
| 代表取締役 佐藤 英志 |
| 乙:福島県二本松市赤井沢35番地3号 |
| 中外化成株式会社 |
| 代表取締役 若松 正晴 |
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するために、両社から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
KPMGは、当社については、東京証券取引所第一部に上場しており市場株価が存在することから株式市価法を、中外化成については、株式を上場していないものの参照可能な上場類似企業が存在することから株価倍率法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウント・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して評価を行いました。なお、中外化成のDCF法による評価において、前提とした事業計画には大幅な増減益となることや資産、負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
KPMGが各評価手法に基づき算出した株式交換比率(中外化成の普通株式1株に対して割当交付される当社の普通株式数)の評価レンジは以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ | |
| 当社 | 中外化成 | |
| 株式市価法 | 株価倍率法 | 0.068～0.230 |
| DCF法 | 0.083～0.152 | |
以上の算定結果を踏まえ、当社は本件株式交換比率について検討し、中外化成と交渉を行った結果、中外化成株式1株に対して、当社株式0.12株を割当てることと決定致しました。
② 算定機関との関係
算定機関であるKPMGは当社および中外化成から独立した算定機関であり、当社および中外化成の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 太陽ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都練馬区羽沢二丁目7番1号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長・グループ最高経営責任者 佐藤 英志 |
| 資本金の額 | 61億3,490万円 |
| 純資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(連結) | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額(単体) | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 持株会社、グループ全体の経営方針策定および経営管理 |
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
