臨時報告書

当社は、2026年2月20日開催の取締役会において、2027年4月1日を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である鳥居薬品株式会社(以下、鳥居薬品)を吸収合併(以下、本合併)することを基本方針として決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称	鳥居薬品株式会社
② 住所	東京都中央区日本橋本町3丁目4番1号
③ 代表者の氏名	代表取締役社長 近藤 紳雅
④ 資本金	5,190百万円
⑤ 事業の内容	医薬品の製造・販売

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	6個
異動後	-個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前	100.0%
異動後	-%

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由	当社が、当社の特定子会社である鳥居薬品を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日	2027年4月1日(予定)

2.本合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	鳥居薬品株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋本町3丁目4番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 近藤 紳雅
資本金の額	5,190百万円(2024年12月31日現在)
純資産の額	121,533百万円(2024年12月31日現在)
総資産の額	140,664百万円(2024年12月31日現在)
事業の内容	医薬品の製造・販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2022年12月期	2023年12月期	2024年12月期
売上高	48,896	54,638	60,426
営業利益	5,540	5,035	6,798
経常利益	5,537	5,307	6,926
当期純利益	3,944	4,119	5,042

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	塩野義製薬株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100.0%

④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は鳥居薬品の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の従業員が鳥居薬品に出向しております。また、鳥居薬品の従業員が当社に出向しております。 当社の従業員が鳥居薬品の役員を兼務しております。
取引関係	当社は鳥居薬品に製品を販売しております。 当社と鳥居薬品は情報提供活動業務を委受託しております。 当社は鳥居薬品に資金の貸付を行っております。

(2) 本合併の目的
当社は、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」という基本方針のもと、国内事業のさらなる発展と、より多くの患者さまに必要とされる医薬品をお届けする体制の強化を目的として、2025年5月8日より鳥居薬品に対する公開買付を開始し、2025年9月1日に同社を完全子会社化しました。以降、当社と鳥居薬品は、それぞれの異なる強みを活かし、医薬品の情報提供活動強化および拡大を通じて、両社の主力製品をこれまで以上に多くの患者さまにお届けする体制の構築に取り組んでいます。また、鳥居薬品が専門性を有するアレルゲン領域や皮膚疾患領域は、流行による影響を受けにくく、高いアンメットニーズが存在する領域です。これらの領域において患者さまのニーズに応え続けることにより、当社グループの国内事業における安定的な事業基盤の確立にも貢献しています。
こうした取り組みを今後さらに加速させ、より一層医療への貢献を果たしていくためには、両社の連携を一層強化し、迅速な意思決定のもとで、統合シナジーを最大化する段階への移行が重要であると判断しました。この判断に基づき、このたびの鳥居薬品の吸収合併に関する基本方針を決定しました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、鳥居薬品を消滅会社とする吸収合併です。
② 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
本合併の日程

基本方針決定に係る取締役会決議日	2026年2月20日
合併契約承認に係る取締役会決議日	2026年4月27日(予定)
合併契約締結日	2026年4月27日(予定)
合併期日(効力発生日)	2027年4月1日(予定)

(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

① 商号	塩野義製薬株式会社
② 本店の所在地	大阪市中央区道修町3丁目1番8号
③ 代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 CEO 手代木 功
④ 資本金の額	21,279百万円(2025年3月31日現在)
⑤ 純資産の額	未定
⑥ 総資産の額	未定
⑦ 事業の内容	医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務