四半期報告書-第13期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

13.後発事象
当社に対する公開買付けの結果及び株式売渡請求の承認
2020年1月8日付け「支配株主である株式会社三菱ケミカルホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社三菱ケミカルホールディングス(以下、「三菱ケミカルホールディングス」という。)は、2019年11月19日から2020年1月7日までを買付け等の期間とする当社の普通株式(以下、「当社普通株式」という。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」という。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2020年1月15日をもって、当社普通株式513,675,239株(議決権所有割合(注)91.57%)を所有するに至り、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)に定める特別支配株主(以下、「特別支配株主」という。)となっております。
三菱ケミカルホールディングスは、同社が当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、2019年11月18日に当社が公表した「支配株主である株式会社三菱ケミカルホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社普通株式の全て(三菱ケミカルホールディングスが所有する当社普通株式および当社が所有する自己株式を除く。)を取得し、当社を三菱ケミカルホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主の全員(三菱ケミカルホールディングスおよび当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式の全部を三菱ケミカルホールディングスに売り渡すことの請求(以下、「本売渡請求」という。)を行うことを2020年1月17日に決定し、当社は、同日付けで三菱ケミカルホールディングスより本売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本売渡請求の承認により、当社普通株式は株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)の上場廃止基準に該当することとなり、2020年1月17日から2020年2月26日まで整理銘柄に指定された後、2020年2月27日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくなります。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2019年11月6日に提出した第13期第2四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の当社の発行済株式総数(561,417,916株)から、当社が2019年10月30日に公表した2020年3月期第2四半期決算短信[IFRS](連結)に記載された2019年9月30日現在の当社が保有する自己株式数(ただし、同日現在において役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託が保有する当社普通株式200,279株を除く。)(431,636株)を控除した当社普通株式数(560,986,280株)に係る議決権数(5,609,862個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(1)特別支配株主の概要

①	名称	株式会社三菱ケミカルホールディングス
②	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
③	代表者の役職・氏名	代表執行役 執行役社長 越智 仁
④	事業内容	グループ会社の経営管理(グループの全体戦略策定、資源配分など)
⑤	資本金	50,000百万円(2019年6月25日現在)
⑥	設立年月日	2005年10月3日
⑦	大株主及び持株比率 (2019年3月31日現在)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	7.27%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	5.78%
		明治安田生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)	4.52%
		日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)	2.99%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)	1.99%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)	1.81%
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7)	1.80%
		SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	1.51%
		株式会社三菱UFJ銀行	1.44%
		STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.44%

⑧	当社と三菱ケミカルホールディングスの関係
	資本関係	三菱ケミカルホールディングスは、2020年1月17日現在、当社普通株式513,675,239株(議決権所有割合:91.57%)を保有しております。
	人的関係	当社の取締役8名のうち3名がその他三菱ケミカルホールディングスグループ各社(注)の出身であり、そのうち1名については現在も三菱ケミカルホールディングスの完全子会社における取締役としての地位を有しており、また、残りの取締役5名のうち1名が三菱ケミカルホールディングスにおける執行役員および三菱ケミカルホールディングスの完全子会社における取締役としての地位を有しております。また、当社の監査役のうち1名がその他三菱ケミカルホールディングスグループ各社の出身です。上記のほか、当社グループの従業員63名がその他三菱ケミカルホールディングスグループ各社に出向しており、その他三菱ケミカルホールディングスグループ各社の従業員8名が当社グループに出向しています。
	取引関係	当社は、三菱ケミカルホールディングスに対し、資金の寄託を行っており、利息を受領しております。
	関連当事者への該当状況	三菱ケミカルホールディングスは、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

(注)「その他三菱ケミカルホールディングスグループ各社」とは、三菱ケミカルホールディングスグループを構成する会社のうち当社グループを構成する会社以外の各会社を総称していいます。また、「三菱ケミカルホールディングスグループ」とは、持株会社である三菱ケミカルホールディングスならびにその子会社552社および関連会社169社(2019年9月30日現在)をいい、「当社グループ」とは、当社ならびにその子会社33社および持分法適用会社1社(2019年9月30日現在)をいいます。
(2)本売渡請求の日程

売渡請求日	2020年1月17日(金曜日)
当社取締役会決議日	2020年1月17日(金曜日)
売買最終日	2020年2月26日(水曜日)
上場廃止日	2020年2月27日(木曜日)
取得日	2020年3月2日(月曜日)

(3)売渡対価
普通株式1株につき、2,010円