臨時報告書
- 【提出】
- 2020/03/23 15:15
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提出理由
当社は、2020年3月23日開催の取締役会において、株主総会での承認決議等所定の手続を経たうえで、2021年4月1日を目途に単独株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により、持株会社としてあすか製薬ホールディングス株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。
株式移転の決定
(1) 本株式移転の目的
わが国では社会の高齢化率が急速に高まる中、社会保障費の拡大が国家財政を圧迫する要因となるとともに、労働力の減少に伴う経済活動の停滞が懸念されております。こうした状況に対して国は、公的保険外の予防・健康管理サービスの活用を通じて国民の健康寿命の延伸を図ることが、これらの課題に対応する有効な施策と位置付けています。
このような背景の中、当社は「先端の創薬を通じて人々の健康と明日の医療に貢献する」との経営理念の下、医薬品をはじめとした医療関連ビジネスに取り組んでまいりましたが、今後、更なる社会からの期待に応えるとともに、継続的な企業価値の向上を追求するためには、以下の目的を持って、持株会社体制へ移行して“トータルヘルスケアカンパニー”を目指すことが最適と判断いたしました。
① ヘルスケア領域における関連事業の強化
健康に対する考え方やニーズの社会的変化にお応えするため、ヘルスケアを『予防～検査・診断～治療』の一連の枠組みとしてトータルに認識し、関連事業の展開を図ります。弊社が従来、事業の中心としてまいりました医薬品につきましては、社会保障費抑制の観点から事業環境が年々厳しくなってきております。一方で、国は疾病予防や未病領域への投資を強めており、したがってこの領域での事業を積み増すことが弊社の経営の安定に寄与するものと考えております。
なお、事業展開にあたっては、環境の変化をグループ成長の好機と捉え、国内外に関わらずM&Aを含めた他社との連携に積極的に取り組んでまいります。
② 事業子会社への権限移譲による意思決定の迅速化
グループ各社の役割と責任を明確にし、事業環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を目指します。持株会社は各事業会社の統括とグループ戦略の策定及び推進に特化し、事業レベルでの意思決定は事業会社で完結させることとします。
③ グループ価値の最大化
各事業の特性を考慮しつつ、グループ会社間の戦略的連携を重視し、グループ全体視点での最適経営を進め、グループ価値の最大化を図ります。
④ グループガバナンスの強化
持株会社にグループ全体のガバナンスを統括する機能を置き、各子会社がグループとして統一されたポリシーの下で事業運営を行える体制を構築いたします。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
(注)1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることとします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により交付する新株式数
普通株式30,563,199株
上記新株式数は当社の発行済株式総数30,563,199株(2020年2月10日)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 本株式移転の日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
(添 付)
株式移転計画書(写)
あすか製薬株式会社(住所は東京都港区芝浦二丁目5番1号。以下「当社」という。)は、その発行済株式の全部を新たに設立するあすか製薬ホールディングス株式会社(以下「持株会社」という。)に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1 持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
持株会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
持株会社の商号は、「あすか製薬ホールディングス株式会社」と表示する。
(3) 本店の所在地
持株会社の本店の所在地は東京都港区とする。
(4) 発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、90,000,000株とする。
2 前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第2条(持株会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名並びに会計監査人の名称)
1 持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
取締役 山口 隆
取締役 丸尾 篤嗣
取締役 加藤 和彦
取締役 山口 惣大
取締役 福井 雄一郎
取締役 熊野 郁雄
取締役 吉村 泰典
取締役 山中 通三
取締役 播野 勤
監査役 小松 哲
監査役 鬼頭 秀滋
監査役 木村 高男
監査役 福地 啓子
2 持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
会計監査人 清陽監査法人
第3条(本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
1 持株会社は、本株式移転に際して、普通株式30,563,199株を発行し、当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、これを交付する。
2 持株会社は、本株式移転に際して、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当社の株主に対し、その所有する当社の株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割り当てる。
第4条(持株会社の資本金および準備金の額に関する事項)
持株会社の成立の日における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
1,197,900,000円
(2) 資本準備金の額
844,993,788円
(3) 利益準備金の額
- 円
第5条(持株会社の成立の日)
持株会社の設立の登記をすべき日は、2021年4月1日(以下「持株会社の成立の日」という。)とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第6条(株主名簿管理人)
持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第7条(本株式移転の条件の変更または本株式移転の中止)
本計画の作成の日から持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合または本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本株式移転の条件を変更しまたは本株式移転を中止することができる。
第8条(本計画の効力)
本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)持株会社の成立の日の前日までに、当社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合
(2)持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、またはかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合
2020年3月23日
東京都港区芝浦二丁目5番1号
あすか製薬株式会社
代表取締役社長 山口 隆
(別 紙)
あすか製薬ホールディングス株式会社 定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、あすか製薬ホールディングス株式会社と称し、英文では ASKA Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.と表示する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配および管理することを目的とする。
1 医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器、試薬、動物用医薬品、飼料および飼料添加物、農薬、工業薬品、衛生用品、食品およびそれらの原料の製造、販売ならびに輸出入。
2 ヘルスケアに関する製品の企画、開発、製造、販売および輸出入ならびにヘルスケアに関するサービスの提供。
3 臨床に関する検査の受託業務。
4 前各号に附帯または関連する一切の業務。
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機 関)
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1 取締役会
2 監査役
3 監査役会
4 会計監査人
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、9,000万株とする。
(自己株式の取得)
第 7 条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
(単元株式数)
第 8 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の売渡請求)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第 3 章 株 主 総 会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権ある他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役および取締役会
(員 数)
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役会長1名、取締役社長1名、取締役副社長1名、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
2 取締役社長は会社を代表する。
3 取締役会の決議をもって取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役の中から会社を代表する取締役を選定することができる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の3日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(相談役および顧問)
第26条 取締役会の決議により当会社に相談役および顧問若干名をおくことができる。
(取締役会規則)
第27条 取締役会に関するその他の事項は取締役会が別に定める取締役会規則による。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で同法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 5 章 監査役および監査役会
(員 数)
第29条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の3日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き監査役の過半数をもって行う。
(監査役会規則)
第34条 監査役会に関するその他の事項は監査役会が別に定める監査役会規則による。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当の基準日)
第37条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
第 7 章 附 則
(最初の株主総会の基準日)
第40条 当会社の設立後の最初の株主総会は、2021年6月末日までに開催するものとし、当該株主総会の議決権の基準日は、当会社の設立日である2021年4月1日とする。
(附則の削除)
第41条 本章の規定は、前条に定める当会社の最初の株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。
以 上
わが国では社会の高齢化率が急速に高まる中、社会保障費の拡大が国家財政を圧迫する要因となるとともに、労働力の減少に伴う経済活動の停滞が懸念されております。こうした状況に対して国は、公的保険外の予防・健康管理サービスの活用を通じて国民の健康寿命の延伸を図ることが、これらの課題に対応する有効な施策と位置付けています。
このような背景の中、当社は「先端の創薬を通じて人々の健康と明日の医療に貢献する」との経営理念の下、医薬品をはじめとした医療関連ビジネスに取り組んでまいりましたが、今後、更なる社会からの期待に応えるとともに、継続的な企業価値の向上を追求するためには、以下の目的を持って、持株会社体制へ移行して“トータルヘルスケアカンパニー”を目指すことが最適と判断いたしました。
① ヘルスケア領域における関連事業の強化
健康に対する考え方やニーズの社会的変化にお応えするため、ヘルスケアを『予防～検査・診断～治療』の一連の枠組みとしてトータルに認識し、関連事業の展開を図ります。弊社が従来、事業の中心としてまいりました医薬品につきましては、社会保障費抑制の観点から事業環境が年々厳しくなってきております。一方で、国は疾病予防や未病領域への投資を強めており、したがってこの領域での事業を積み増すことが弊社の経営の安定に寄与するものと考えております。
なお、事業展開にあたっては、環境の変化をグループ成長の好機と捉え、国内外に関わらずM&Aを含めた他社との連携に積極的に取り組んでまいります。
② 事業子会社への権限移譲による意思決定の迅速化
グループ各社の役割と責任を明確にし、事業環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を目指します。持株会社は各事業会社の統括とグループ戦略の策定及び推進に特化し、事業レベルでの意思決定は事業会社で完結させることとします。
③ グループ価値の最大化
各事業の特性を考慮しつつ、グループ会社間の戦略的連携を重視し、グループ全体視点での最適経営を進め、グループ価値の最大化を図ります。
④ グループガバナンスの強化
持株会社にグループ全体のガバナンスを統括する機能を置き、各子会社がグループとして統一されたポリシーの下で事業運営を行える体制を構築いたします。
(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| あすか製薬ホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社) | あすか製薬株式会社 (完全子会社・当社) | |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることとします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5 本株式移転により交付する新株式数
普通株式30,563,199株
上記新株式数は当社の発行済株式総数30,563,199株(2020年2月10日)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 本株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会 定時株主総会基準日 | 2020年3月23日 2020年3月31日 | |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2020年6月25日 | |
| 当社株式上場廃止日 | 2021年3月30日 | |
| 持株会社設立登記日(効力発生日) | 2021年4月1日 | |
| 持株会社株式上場日 | 2021年4月1日 |
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は、添付「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | あすか製薬ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区芝浦二丁目5番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山口 隆 |
| 資本金の額 | 1,197百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理およびこれに附帯する業務 |
(添 付)
株式移転計画書(写)
あすか製薬株式会社(住所は東京都港区芝浦二丁目5番1号。以下「当社」という。)は、その発行済株式の全部を新たに設立するあすか製薬ホールディングス株式会社(以下「持株会社」という。)に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式移転計画書(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1 持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
持株会社の目的は、別紙の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
持株会社の商号は、「あすか製薬ホールディングス株式会社」と表示する。
(3) 本店の所在地
持株会社の本店の所在地は東京都港区とする。
(4) 発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、90,000,000株とする。
2 前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙の定款記載のとおりとする。
第2条(持株会社の設立時取締役および設立時監査役の氏名並びに会計監査人の名称)
1 持株会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
取締役 山口 隆
取締役 丸尾 篤嗣
取締役 加藤 和彦
取締役 山口 惣大
取締役 福井 雄一郎
取締役 熊野 郁雄
取締役 吉村 泰典
取締役 山中 通三
取締役 播野 勤
監査役 小松 哲
監査役 鬼頭 秀滋
監査役 木村 高男
監査役 福地 啓子
2 持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
会計監査人 清陽監査法人
第3条(本株式移転に際して交付する株式およびその割当て)
1 持株会社は、本株式移転に際して、普通株式30,563,199株を発行し、当社の株主に対し、その保有する当社の株式に代わり、これを交付する。
2 持株会社は、本株式移転に際して、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における当社の株主に対し、その所有する当社の株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割り当てる。
第4条(持株会社の資本金および準備金の額に関する事項)
持株会社の成立の日における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
1,197,900,000円
(2) 資本準備金の額
844,993,788円
(3) 利益準備金の額
- 円
第5条(持株会社の成立の日)
持株会社の設立の登記をすべき日は、2021年4月1日(以下「持株会社の成立の日」という。)とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第6条(株主名簿管理人)
持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第7条(本株式移転の条件の変更または本株式移転の中止)
本計画の作成の日から持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財政状態もしくは経営成績に重大な変動が生じた場合または本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合には、本株式移転の条件を変更しまたは本株式移転を中止することができる。
第8条(本計画の効力)
本計画は、次の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
(1)持株会社の成立の日の前日までに、当社の株主総会において、本計画の承認が得られなかった場合
(2)持株会社の成立の日までに、国内外の法令に定める関係官庁の承認等が得られなかった場合、またはかかる承認等に本株式移転の実行に重大な支障をきたす条件若しくは制約等が付された場合
2020年3月23日
東京都港区芝浦二丁目5番1号
あすか製薬株式会社
代表取締役社長 山口 隆
(別 紙)
あすか製薬ホールディングス株式会社 定款
第 1 章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、あすか製薬ホールディングス株式会社と称し、英文では ASKA Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.と表示する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配および管理することを目的とする。
1 医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器、試薬、動物用医薬品、飼料および飼料添加物、農薬、工業薬品、衛生用品、食品およびそれらの原料の製造、販売ならびに輸出入。
2 ヘルスケアに関する製品の企画、開発、製造、販売および輸出入ならびにヘルスケアに関するサービスの提供。
3 臨床に関する検査の受託業務。
4 前各号に附帯または関連する一切の業務。
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
(機 関)
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1 取締役会
2 監査役
3 監査役会
4 会計監査人
(公告方法)
第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第 2 章 株 式
(発行可能株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、9,000万株とする。
(自己株式の取得)
第 7 条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
(単元株式数)
第 8 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4 次条に定める請求をする権利
(単元未満株式の売渡請求)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求することができる。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
(株式取扱規則)
第12条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第 3 章 株 主 総 会
(招 集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権ある他の株主1名を代理人としてその議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 4 章 取締役および取締役会
(員 数)
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。
(選任方法)
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(任 期)
第21条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第22条 取締役会は、その決議によって取締役会長1名、取締役社長1名、取締役副社長1名、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。
2 取締役社長は会社を代表する。
3 取締役会の決議をもって取締役会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役の中から会社を代表する取締役を選定することができる。
(取締役会の招集通知)
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の3日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数をもって行う。
(取締役会の決議の省略)
第25条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
(相談役および顧問)
第26条 取締役会の決議により当会社に相談役および顧問若干名をおくことができる。
(取締役会規則)
第27条 取締役会に関するその他の事項は取締役会が別に定める取締役会規則による。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で同法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 5 章 監査役および監査役会
(員 数)
第29条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任 期)
第31条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役会の招集通知)
第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の3日前までに発する。ただし緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き監査役の過半数をもって行う。
(監査役会規則)
第34条 監査役会に関するその他の事項は監査役会が別に定める監査役会規則による。
(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 6 章 計 算
(事業年度)
第36条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(期末配当の基準日)
第37条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
(中間配当)
第38条 当会社は、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)
第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
第 7 章 附 則
(最初の株主総会の基準日)
第40条 当会社の設立後の最初の株主総会は、2021年6月末日までに開催するものとし、当該株主総会の議決権の基準日は、当会社の設立日である2021年4月1日とする。
(附則の削除)
第41条 本章の規定は、前条に定める当会社の最初の株主総会の終結の時をもって自動的に削除される。
以 上