臨時報告書

2023年3月28日開催の当社第131回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年3月28日
(2) 当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
①株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金76円 総額2,135,496,488円
②剰余金の配当が効力を生じる日
2023年3月29日
第2号議案 定款一部変更の件
コーポレートガバナンスの強化を目的として、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、株主の皆様からの信任の機会を増やし、取締役の経営責任を明確にするため、現行定款第20条に定める取締役の任期を2年から1年に変更する。
第3号議案 取締役2名選任の件
取締役として、松田剛一及び鳥養雅夫の2氏を選任する。
第4号議案 補欠取締役1名選任の件
補欠取締役として、近藤紳雅氏を選任する。
第5号議案 補欠監査役1名選任の件
補欠監査役として、中山和紀氏を選任する。
<株主提案(第6号議案から第9号議案まで)>第6号議案 剰余金の処分の件
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 1株当たり配当額
金153円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金153円)
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2022年12月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日
第7号議案 自己株式の取得の件
会社法156条1項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから1年以内に当社普通株式を、株式総数2,807,300株、取得価格の総額8,357,340,000円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
第8号議案 定款一部変更(代表権を有する取締役報酬の開示)の件
当社の定款に以下の条文を新設する。
(取締役の報酬等)
第25条(省略)
② 代表権を有する取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。
第9号議案 定款一部変更(CMSを通じた資金運用の検討結果の開示)の件
当社の定款に以下の章及び条文を追加する。
第8章 CMSを通じた資金運用の検討結果の開示
(CMSを通じた資金運用の検討結果の開示)
第40条
当会社は、キャッシュマネジメントシステム(CMS)を通じた資金運用の必要性等について取締役会で検討を行い、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、その検討結果を具体的に開示するものとする。
(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第5号議案まで)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議結果及び 賛成の割合
第1号議案	240,157	10,523	45	(注)	可決	95.62%
第2号議案	246,218	4,463	45	(注)	可決	98.04%
第3号議案				(注)
松田剛一	201,027	48,318	1,377		可決	80.04%
鳥養雅夫	202,529	48,148	45		可決	80.64%
第4号議案				(注)
近藤紳雅	231,225	19,481	45		可決	92.06%
第5号議案				(注)
中山和紀	245,035	5,540	179		可決	97.56%

<株主提案(第6号議案から第9号議案まで)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議結果及び 賛成の割合
第6号議案	39,960	210,748	46	(注)	否決	15.91%
第7号議案	39,436	211,138	180	(注)	否決	15.70%
第8号議案	51,222	199,483	46	(注)	否決	20.39%
第9号議案	32,187	218,518	46	(注)	否決	12.81%

(注) 各決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。
・第1号議案、第6号議案及び第7号議案は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。
・第2号議案、第8号議案及び第9号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
・第3号議案、第4号議案及び第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案議案については可決要件を満たすこと、株主提案議案については可決要件を満たさないことがそれぞれ確定し、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算していません。
以 上