#1 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析: 当社は、平成20年5月22日開催の第106回定時株主総会において、有効期間を平成23年2月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の導入をご承認いただきました。なお、平成23年5月26日開催の第109回定時株主総会において、また、平成26年5月22日開催の第112回定時株主総会において、一部修正して平成29年2月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時まで延長することをご承認いただきました。
本プランは、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付等、又は結果として特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株式等の買付等(以下「買付等」といい、買付等を行う者を「買付者等」といいます。)を対象とし、(a)買付者等が従うべき手続として、買付者等に対し、株主、当社取締役会及び独立委員会による判断のための情報提供と、独立委員会及び当社取締役会による検討・評価の期間の付与を要請し、また、(b)買付等に対して当社がとりうる対抗措置として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令及び当社定款により取締役会の権限として認められる相当な対抗措置の発動を決議しうることを前提として、その発動の条件を、買付者等が手続を遵守しない場合又は当該買付等が明らかに当社の企業価値を毀損し株主共同の利益を害する場合に限定することとしました。本プランに基づき対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会の判断の客観性及び合理性・公平性を担保するため、当社取締役会から独立した独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重するものとしています。
本プランの有効期間は、平成29年2月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止するものとしています。
2016/07/11 13:08