有価証券報告書-第90期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運用のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が2名かつ3分の1以上の比率を占める取締役会(任期2年)に、後者を執行役員会議にそれぞれ配分しております。取締役会は有価証券報告書提出日現在、山口一城、轡田雅則、山川富雄、安本昌秀、原田裕司、吉野正己の取締役6名(うち2名は社外取締役)で構成されており、執行役員会議は有価証券報告書提出日現在、山口一城、轡田雅則、山川富雄、安本昌秀、工藤伸一、中島慎司、速水康紀、嶋田次郎、宮田裕文の執行役員9名によって構成されております。
・また、当社は監査役会を設置しており、監査役が取締役会その他の社内の重要会議等に積極的に参加することで把握した取締役及び執行役員等の職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っております。監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役牧野盛1名と進藤直滋、山口留美の非常勤監査役2名(社外監査役)により構成されています。
・社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の定める独立性の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
・取締役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内取締役候補者の指名を行うにあたっては、これまでの担当業務における業績とマネジメント能力が秀でていること、および当社の業務全般にわたり広い視野を有すること、また、社外取締役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに、各人が有する専門知識と幅広い経験、能力および責任感を有することを重視しています。取締役候補者は、代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により取締役に選任しています。
・監査役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務全般に精通しており取締役の職務執行の適正性・妥当性を監査する適性を有すること、また、社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに高度な専門知識と経験、能力および責任感を有していることを重視しています。
・当社は上述のとおり、監査役会設置会社制度を採用しております。これは、当社の企業規模や経営の進め方を勘案しますと、当社グループの事業や社内事情に精通する社内取締役及び専門領域における知識・経験を有する社外取締役で構成される取締役会が経営意思決定・監督を行い、社外監査役を含む監査役会がそうした経営の監視を行う体制が、現時点で最適であると考えるためです。
なお、当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおり図示されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2006年5月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を制定し、その後、社会情勢の変化に鑑み、適宜改定しております。
・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を定め、当社及び子会社(以下、「日本ケミファグループ」という。)の役員・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、法令等遵守担当取締役を委員長とする法令等遵守推進委員会を設置し、同委員会が中心となって役員・使用人の教育等を行う。
2)社長直轄の内部監査部門は、法令等遵守推進委員会と連携の上、法令等遵守の状況を監査する。これらの活動結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
3)法令上疑義のある行為等について役員・使用人等が直接情報提供を行う手段として、常勤監査役、法令等遵守担当役員、法令等遵守推進委員会事務局、及び社外取締役、社外監査役、社外弁護士等の中から法令等遵守推進委員会が定める1人又は複数の者宛てのホットラインである「Nippon Chemiphar Hot Line」を設置・運営する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者に不利益が無いことを確保する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を電磁的記録その他各種の記録及び書面文書(以下、「文書」という)に記録し、保存する。
2)取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の経営に重大な影響を及ぼす種々のリスクを把握するとともに、リスクに係る管理体制の整備、発現したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定する。
2)リスク管理規程に基づきリスク毎の責任部署を定めたうえ、当社のリスクを総合的に管理するため、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。同委員会は当社のリスク管理について、定期的に取締役会に報告する。
3)コンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として設置する法令等遵守推進委員会及び情報セキュリティ委員会が所管する。
4)内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、各部署のリスク管理の状況を監査する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は経営方針及び中長期経営計画を策定し、これに基づき役員・使用人が共有する経営目標を定める。
2)経営目標達成のために、各執行役員は取締役会により分配された権限に基づく具体的目標と効率的な達成の方法を定める。
3)執行役員会議は定期的に、各執行役員の目標達成進捗状況をレビューし、改善を促す。
4)執行役員会議のレビューを受けて取締役会は当初の経営方針及び中長期経営計画あるいは経営目標の妥当性を議論し、職務執行の効率化の観点から、必要がある場合は随時見直す。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社に対して、職務執行に係る事項について定期的に報告させるとともに、必要の都度、その報告を求めることができる。
2)リスク管理委員会で、日本ケミファグループのリスクを総合的に管理するとともに、子会社毎に担当執行役員を任命し、担当子会社がコンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクも含めたリスク管理体制を構築するよう指導する。
3)企業集団としての事業活動を行うために必要な基本事項をグループ管理体制に定め、その適切な運用により、子会社取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
4)子会社に日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を適用し、法令等遵守推進委員会がグループ全体のコンプライアンス・リスクを管理する体制とし、また、「Nippon Chemiphar Hot Line」を子会社の役員・使用人等が利用できるように運営する。
5)日本ケミファグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
6)内部監査部門は、日本ケミファグループにおける内部監査を実施又は統括し、日本ケミファグループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。
7)監査役は、日本ケミファグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適切に行えるよう会計監査人及び内部監査部門と協働して適切な体制を構築する。
・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役は、内部監査部門の使用人あるいはその業務を行うに適切な部署の使用人を補助者(以下、「補助者」という)として、監査業務に必要な事項を命令することができる。
2)補助者は、監査役の監査業務に関する命令に関して、会社の指揮命令を受けないものとする。また、補助者の人事異動等については、監査役会の意見を尊重するものとする。
3)補助者が監査役の監査業務に関する命令を受けたときは、専らその指揮命令に従うものとする。
・当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)日本ケミファグループの役員・使用人は法定の事項、日本ケミファグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を監査役会に対してすみやかに報告する。
2)報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、監査役会との協議により決定する。
3)日本ケミファグループは、監査役会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
1)日本ケミファグループの財務報告の信頼性を確保するため、全社統制及び業務プロセスにおける文書化など体制整備を進める。
2)構築した体制を運用し、その評価及び改善を適宜行い、財務報告の重要な事項に誤りが発生するリスクを低減することに努める。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体とはいかなる関係も持たない旨を日本ケミファグループ法令等遵守行動基準に定め、日本ケミファグループの役員・使用人全員に周知徹底する。
2)平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士などと緊密に連携を取り、組織全体としてすみやかに対処する。
(社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約の概要)
当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、全社外取締役及び全社外監査役それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外役員が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として、その責任を負うものとします。
・上記の責任限定が認められるのは、社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
(当社の支配に関する基本方針)
・基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
但し、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では、グループとして企業価値の向上・確保に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉はⅰ)ジェネリック医薬品においては、新薬メーカーとして培った技術を基礎とした製品の開発力と、国内基幹工場とベトナム工場を活用した品質管理・コスト対応能力、ⅱ)戦略領域であるアルカリ化療法及び高尿酸血症領域に関する専門知識、経験及びノウハウと関連する製品及び開発パイプラインの市場価値、ⅲ)探索機能に特化し効率性と開発確度を追求するベンチャー型創薬研究、というそれぞれ独自性がある3つの異なる事業を同時に推進し、④それら事業の成果を海外へ展開するというユニークなビジネスモデルを維持していることです。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
・基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1)中期経営計画による取組み
当社は、近年ますますスピードが増している経済環境や制度の変化にタイムリーに対応すべく、2015年度より3ヶ年の中期経営計画を毎年ロールオーバーしております。この中期経営計画においては、当社が従前取り組んでまいりました3つのミッションを継続的に発展させ、ⅰ)質を追求した特色あるジェネリック医薬品事業の展開、ⅱ)アルカリ化療法の知見や研究成果を活用した新領域への多面展開、ⅲ)自社開発創薬とそれに伴うアライアンス戦略による業容拡大への更なる取り組みを継続・強化するとともに、ⅳ)これらの取組みの成果をベースに海外に展開することを掲げております。
まず、ジェネリック医薬品事業につきましては、オーソライズドジェネリックの台頭及び市場成長の鈍化による競争激化に加え、目まぐるしく変化する制度環境に対応し、市場におけるプレゼンスを維持するためには、開発と販売のターゲットを絞り込んで「質」を追求し、多様化する市場ニーズを捉えてあらゆる収益機会を取り込むとともに、開発、製造、販売にわたるサプライチェーン全体を強化・効率化することが不可欠であると考えております。このような方針のもと、知財部門を含む開発体制の強化や、グループの基幹製造拠点である日本薬品工業つくば工場と低コストオペレーションに強みを持つNippon Chemiphar Vietnam社ベトナム工場における品質管理の強化や生産体制の拡充と効率化、開発部門と製造部門のさらなる技術連携強化を推進しております。また、営業面では、2020年7月に実施したグループ構造改革により、顧客セグメント別販売戦略に一層最適化したグループ営業体制を構築し、ITによる営業支援システムやコロナ禍で要請の高まる非対面営業も駆使して、当社製品の取引拡大が見込まれるターゲット先における新規口座獲得と利益最大化を重視したプロモーションを効率的に展開するとともに、多様化した販路での取引深耕に努めてまいります。加えて、複数のメーカーによる品質問題等に端を発した製品回収が相次ぐ中で、当社の品質確保への取組みを従前以上に徹底し、それらを患者さんや市場関係者の皆さまに丁寧にお伝えすることで、ジェネリック医薬品の品質に対する信頼回復に努めていくことも重要な責務と考えております。
次に、当社の戦略領域であるアルカリ化療法及び高尿酸血症領域でのナレッジの新領域への展開を図る取組みに関しましては、創薬ベンチャーDelta-Fly Pharma株式会社とのライセンス契約に基づきアルカリ化療法の知見を活用した抗がん剤開発への取組みを推進するとともに、アルカリ化療法剤による慢性腎臓病進展抑制等の臨床研究の成果を多面的な収益機会の獲得・拡大に結び付けるべく、AIやリアルワールドデータ、デジタル治験などの新技術を活用した適応症追加へのチャレンジや、健康食品等への応用に取り組んでまいります。また、自社開発の高尿酸血症治療薬「NC-2700」は海外企業との本格的な導出交渉が進行中であり、同じく高尿酸血症治療薬「NC-2500」は他の適応症の可能性も追求し導出活動を継続してまいります。
自社開発創薬とそれに伴うアライアンス戦略につきましては、抗うつ・抗不安薬「NC-2800」について住友ファーマ株式会社(旧 大日本住友製薬株式会社)と共同研究開発契約及びオプション契約を締結し、現在、AMEDによる医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)の下でフェーズⅠ試験を実施中です。公的資金を活用し開発を進めた神経障害性疼痛治療薬「NC-2600」はフェーズⅠ試験が終了し、新たに慢性咳嗽もターゲット疾患に加えて、早期導出に向けた活動を推進してまいります。これらに加えて、AI創薬ベンチャー株式会社MOLCUREとの資本業務提携を通じたAI新技術の活用による研究開発体制の革新・効率化や、デジタル医療を推進するベンチャー企業サスメド株式会社との資本業務提携による医薬品開発への取組みなど、今後も創薬への投資を継続してまいります。
また、2019年2月に製造販売を承継した経口腸管洗浄剤新薬「ピコプレップ配合内用剤」や、2020年7月に販売移管を受け本年4月に製造販売を承継したマクロライド系抗生物質製剤「クラリシッド」など、 患者さんや医療現場のニーズを充たす付加価値医薬品やエッセンシャルドラッグの導入・販売にも鋭意取り組んでまいります。
更に、将来にわたる当社グループの持続的成長のために、ASEAN、中国を中心とする医薬品の海外の事業基盤の強化と次なる市場候補の開拓にも取り組んでまいります。
加えて、臨床検査薬事業におきましても、2020年2月に発売した画期的なアレルギー検査製品「ドロップスクリーン」が医療機関から高い評価を頂いており、発売後に販売拡大のボトルネックとなっていた試薬の量産体制が整ったことを受けて国内普及を加速させるとともに、欧米や中国での展開を実現し収益拡大を目指してまいります。
当社は、これらのミッションに一貫して継続的に取り組むことが、国内外の医薬品業界を取り巻く環境や制度変更への対処を可能とし、当社の企業価値、すなわち、株主共同の利益を維持・拡大する最良の方策であると考えます。
2)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運営のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。
当社は、会社の機関設計に関し、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が2名かつ3分の1以上の比率を占める取締役(会)に、後者を執行役員(会議)にそれぞれ分配しております。
また、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役2名を含む監査役の監査により経営の透明性・公正性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める独立性の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてまいります。
・基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2022年6月24日開催の第90回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対抗策(買収防衛策)について、2007年に導入した内容、並びに2010年、2013年、2016年及び2019年に改定された内容を一部再改定して更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、再改定後のプランを「本プラン」といいます。)。本プランの内容の概要は次のとおりであります。
1)目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、もしくは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、又は株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2)本プランの概要
(a)本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者等との交渉等を行うための手続を定めています。
(b)新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割当てます。
(c)特別委員会の利用及び株主意思の確認
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会の客観的な判断を経るものとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し(以下かかる株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます。)、新株予約権無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
(d)本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約50%まで希釈化される可能性があります。
(e)情報開示
上記(a)ないし(d)の各手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
3)本プランの有効期間、廃止
本プランの有効期間は、第90回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、ⅰ)当社の株主総会において第90回定時株主総会決議による当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
4)株主の皆様への影響
本新株予約権の無償割当て自体が行われていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され新株予約権行使の手続を行わなければ、その保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得の手続を行った場合、保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません。)。
・上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
将来にわたる当社グループの持続的成長のため3つのミッションプラス1を中心とした各種取組み、コーポレート・ガバナンスの強化の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、株主の承認を得た上で更新されており、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することができることや、有効期間が約3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるとされているなど株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する公の指針の要件を完全に充足していること、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会の判断の重視や情報開示の仕組みが確保されていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものといえます。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、経営体制における意思決定手続の迅速化を図るため、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は定款にて、次の事項を取締役会で決議できる旨を定めております。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当の決議)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議をより確実に行うことが可能となるよう定足数緩和を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運用のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・当社は、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が2名かつ3分の1以上の比率を占める取締役会(任期2年)に、後者を執行役員会議にそれぞれ配分しております。取締役会は有価証券報告書提出日現在、山口一城、轡田雅則、山川富雄、安本昌秀、原田裕司、吉野正己の取締役6名(うち2名は社外取締役)で構成されており、執行役員会議は有価証券報告書提出日現在、山口一城、轡田雅則、山川富雄、安本昌秀、工藤伸一、中島慎司、速水康紀、嶋田次郎、宮田裕文の執行役員9名によって構成されております。
・また、当社は監査役会を設置しており、監査役が取締役会その他の社内の重要会議等に積極的に参加することで把握した取締役及び執行役員等の職務執行状況全般について、厳正中立な監査を行っております。監査役会は有価証券報告書提出日現在、常勤監査役牧野盛1名と進藤直滋、山口留美の非常勤監査役2名(社外監査役)により構成されています。
・社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の定める独立性の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
・リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
・取締役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内取締役候補者の指名を行うにあたっては、これまでの担当業務における業績とマネジメント能力が秀でていること、および当社の業務全般にわたり広い視野を有すること、また、社外取締役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに、各人が有する専門知識と幅広い経験、能力および責任感を有することを重視しています。取締役候補者は、代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により取締役に選任しています。
・監査役候補者の指名を行うにあたっては、共通項目として人格・識見に優れていること、社内監査役候補者の指名を行うにあたっては、当社の業務全般に精通しており取締役の職務執行の適正性・妥当性を監査する適性を有すること、また、社外監査役候補者の指名を行うにあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件および当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしているとともに高度な専門知識と経験、能力および責任感を有していることを重視しています。
・当社は上述のとおり、監査役会設置会社制度を採用しております。これは、当社の企業規模や経営の進め方を勘案しますと、当社グループの事業や社内事情に精通する社内取締役及び専門領域における知識・経験を有する社外取締役で構成される取締役会が経営意思決定・監督を行い、社外監査役を含む監査役会がそうした経営の監視を行う体制が、現時点で最適であると考えるためです。
なお、当社の提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおり図示されます。
③ 企業統治に関するその他の事項
(企業統治に関する事項―内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況)
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2006年5月12日開催の取締役会において内部統制基本方針を制定し、その後、社会情勢の変化に鑑み、適宜改定しております。
・取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を定め、当社及び子会社(以下、「日本ケミファグループ」という。)の役員・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、法令等遵守担当取締役を委員長とする法令等遵守推進委員会を設置し、同委員会が中心となって役員・使用人の教育等を行う。
2)社長直轄の内部監査部門は、法令等遵守推進委員会と連携の上、法令等遵守の状況を監査する。これらの活動結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
3)法令上疑義のある行為等について役員・使用人等が直接情報提供を行う手段として、常勤監査役、法令等遵守担当役員、法令等遵守推進委員会事務局、及び社外取締役、社外監査役、社外弁護士等の中から法令等遵守推進委員会が定める1人又は複数の者宛てのホットラインである「Nippon Chemiphar Hot Line」を設置・運営する。この場合、通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者に不利益が無いことを確保する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1)文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を電磁的記録その他各種の記録及び書面文書(以下、「文書」という)に記録し、保存する。
2)取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)当社の経営に重大な影響を及ぼす種々のリスクを把握するとともに、リスクに係る管理体制の整備、発現したリスクへの対応等を行うため、リスク管理規程を制定する。
2)リスク管理規程に基づきリスク毎の責任部署を定めたうえ、当社のリスクを総合的に管理するため、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。同委員会は当社のリスク管理について、定期的に取締役会に報告する。
3)コンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクについては、リスク管理委員会の下部組織として設置する法令等遵守推進委員会及び情報セキュリティ委員会が所管する。
4)内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、各部署のリスク管理の状況を監査する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役会は経営方針及び中長期経営計画を策定し、これに基づき役員・使用人が共有する経営目標を定める。
2)経営目標達成のために、各執行役員は取締役会により分配された権限に基づく具体的目標と効率的な達成の方法を定める。
3)執行役員会議は定期的に、各執行役員の目標達成進捗状況をレビューし、改善を促す。
4)執行役員会議のレビューを受けて取締役会は当初の経営方針及び中長期経営計画あるいは経営目標の妥当性を議論し、職務執行の効率化の観点から、必要がある場合は随時見直す。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社に対して、職務執行に係る事項について定期的に報告させるとともに、必要の都度、その報告を求めることができる。
2)リスク管理委員会で、日本ケミファグループのリスクを総合的に管理するとともに、子会社毎に担当執行役員を任命し、担当子会社がコンプライアンス及び情報セキュリティに関するリスクも含めたリスク管理体制を構築するよう指導する。
3)企業集団としての事業活動を行うために必要な基本事項をグループ管理体制に定め、その適切な運用により、子会社取締役の職務の執行の効率性の向上を図る。
4)子会社に日本ケミファグループ法令等遵守行動基準を適用し、法令等遵守推進委員会がグループ全体のコンプライアンス・リスクを管理する体制とし、また、「Nippon Chemiphar Hot Line」を子会社の役員・使用人等が利用できるように運営する。
5)日本ケミファグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
6)内部監査部門は、日本ケミファグループにおける内部監査を実施又は統括し、日本ケミファグループの内部統制の有効性と妥当性を確保する。
7)監査役は、日本ケミファグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適切に行えるよう会計監査人及び内部監査部門と協働して適切な体制を構築する。
・監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)監査役は、内部監査部門の使用人あるいはその業務を行うに適切な部署の使用人を補助者(以下、「補助者」という)として、監査業務に必要な事項を命令することができる。
2)補助者は、監査役の監査業務に関する命令に関して、会社の指揮命令を受けないものとする。また、補助者の人事異動等については、監査役会の意見を尊重するものとする。
3)補助者が監査役の監査業務に関する命令を受けたときは、専らその指揮命令に従うものとする。
・当社及び子会社の取締役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)日本ケミファグループの役員・使用人は法定の事項、日本ケミファグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を監査役会に対してすみやかに報告する。
2)報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、監査役会との協議により決定する。
3)日本ケミファグループは、監査役会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
1)日本ケミファグループの財務報告の信頼性を確保するため、全社統制及び業務プロセスにおける文書化など体制整備を進める。
2)構築した体制を運用し、その評価及び改善を適宜行い、財務報告の重要な事項に誤りが発生するリスクを低減することに努める。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
1)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体とはいかなる関係も持たない旨を日本ケミファグループ法令等遵守行動基準に定め、日本ケミファグループの役員・使用人全員に周知徹底する。
2)平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や弁護士などと緊密に連携を取り、組織全体としてすみやかに対処する。
(社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約の概要)
当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、社外役員との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、全社外取締役及び全社外監査役それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外役員が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度として、その責任を負うものとします。
・上記の責任限定が認められるのは、社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとします。
(当社の支配に関する基本方針)
・基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
但し、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社では、グループとして企業価値の向上・確保に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉はⅰ)ジェネリック医薬品においては、新薬メーカーとして培った技術を基礎とした製品の開発力と、国内基幹工場とベトナム工場を活用した品質管理・コスト対応能力、ⅱ)戦略領域であるアルカリ化療法及び高尿酸血症領域に関する専門知識、経験及びノウハウと関連する製品及び開発パイプラインの市場価値、ⅲ)探索機能に特化し効率性と開発確度を追求するベンチャー型創薬研究、というそれぞれ独自性がある3つの異なる事業を同時に推進し、④それら事業の成果を海外へ展開するというユニークなビジネスモデルを維持していることです。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
・基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
1)中期経営計画による取組み
当社は、近年ますますスピードが増している経済環境や制度の変化にタイムリーに対応すべく、2015年度より3ヶ年の中期経営計画を毎年ロールオーバーしております。この中期経営計画においては、当社が従前取り組んでまいりました3つのミッションを継続的に発展させ、ⅰ)質を追求した特色あるジェネリック医薬品事業の展開、ⅱ)アルカリ化療法の知見や研究成果を活用した新領域への多面展開、ⅲ)自社開発創薬とそれに伴うアライアンス戦略による業容拡大への更なる取り組みを継続・強化するとともに、ⅳ)これらの取組みの成果をベースに海外に展開することを掲げております。
まず、ジェネリック医薬品事業につきましては、オーソライズドジェネリックの台頭及び市場成長の鈍化による競争激化に加え、目まぐるしく変化する制度環境に対応し、市場におけるプレゼンスを維持するためには、開発と販売のターゲットを絞り込んで「質」を追求し、多様化する市場ニーズを捉えてあらゆる収益機会を取り込むとともに、開発、製造、販売にわたるサプライチェーン全体を強化・効率化することが不可欠であると考えております。このような方針のもと、知財部門を含む開発体制の強化や、グループの基幹製造拠点である日本薬品工業つくば工場と低コストオペレーションに強みを持つNippon Chemiphar Vietnam社ベトナム工場における品質管理の強化や生産体制の拡充と効率化、開発部門と製造部門のさらなる技術連携強化を推進しております。また、営業面では、2020年7月に実施したグループ構造改革により、顧客セグメント別販売戦略に一層最適化したグループ営業体制を構築し、ITによる営業支援システムやコロナ禍で要請の高まる非対面営業も駆使して、当社製品の取引拡大が見込まれるターゲット先における新規口座獲得と利益最大化を重視したプロモーションを効率的に展開するとともに、多様化した販路での取引深耕に努めてまいります。加えて、複数のメーカーによる品質問題等に端を発した製品回収が相次ぐ中で、当社の品質確保への取組みを従前以上に徹底し、それらを患者さんや市場関係者の皆さまに丁寧にお伝えすることで、ジェネリック医薬品の品質に対する信頼回復に努めていくことも重要な責務と考えております。
次に、当社の戦略領域であるアルカリ化療法及び高尿酸血症領域でのナレッジの新領域への展開を図る取組みに関しましては、創薬ベンチャーDelta-Fly Pharma株式会社とのライセンス契約に基づきアルカリ化療法の知見を活用した抗がん剤開発への取組みを推進するとともに、アルカリ化療法剤による慢性腎臓病進展抑制等の臨床研究の成果を多面的な収益機会の獲得・拡大に結び付けるべく、AIやリアルワールドデータ、デジタル治験などの新技術を活用した適応症追加へのチャレンジや、健康食品等への応用に取り組んでまいります。また、自社開発の高尿酸血症治療薬「NC-2700」は海外企業との本格的な導出交渉が進行中であり、同じく高尿酸血症治療薬「NC-2500」は他の適応症の可能性も追求し導出活動を継続してまいります。
自社開発創薬とそれに伴うアライアンス戦略につきましては、抗うつ・抗不安薬「NC-2800」について住友ファーマ株式会社(旧 大日本住友製薬株式会社)と共同研究開発契約及びオプション契約を締結し、現在、AMEDによる医療研究開発革新基盤創成事業(CiCLE)の下でフェーズⅠ試験を実施中です。公的資金を活用し開発を進めた神経障害性疼痛治療薬「NC-2600」はフェーズⅠ試験が終了し、新たに慢性咳嗽もターゲット疾患に加えて、早期導出に向けた活動を推進してまいります。これらに加えて、AI創薬ベンチャー株式会社MOLCUREとの資本業務提携を通じたAI新技術の活用による研究開発体制の革新・効率化や、デジタル医療を推進するベンチャー企業サスメド株式会社との資本業務提携による医薬品開発への取組みなど、今後も創薬への投資を継続してまいります。
また、2019年2月に製造販売を承継した経口腸管洗浄剤新薬「ピコプレップ配合内用剤」や、2020年7月に販売移管を受け本年4月に製造販売を承継したマクロライド系抗生物質製剤「クラリシッド」など、 患者さんや医療現場のニーズを充たす付加価値医薬品やエッセンシャルドラッグの導入・販売にも鋭意取り組んでまいります。
更に、将来にわたる当社グループの持続的成長のために、ASEAN、中国を中心とする医薬品の海外の事業基盤の強化と次なる市場候補の開拓にも取り組んでまいります。
加えて、臨床検査薬事業におきましても、2020年2月に発売した画期的なアレルギー検査製品「ドロップスクリーン」が医療機関から高い評価を頂いており、発売後に販売拡大のボトルネックとなっていた試薬の量産体制が整ったことを受けて国内普及を加速させるとともに、欧米や中国での展開を実現し収益拡大を目指してまいります。
当社は、これらのミッションに一貫して継続的に取り組むことが、国内外の医薬品業界を取り巻く環境や制度変更への対処を可能とし、当社の企業価値、すなわち、株主共同の利益を維持・拡大する最良の方策であると考えます。
2)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値・株主共同の利益を維持・拡大させるために、株主の皆様から負託された経営責任を重く受け止め、経営組織とその運営のあり方の適正化に努め、株主の皆様はもとより、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを最重要事項としております。
当社は、会社の機関設計に関し、経営効率の向上とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に、経営機能を「意思決定機能・監督機能」と「業務執行機能」とに分離し、前者を独立性の高い社外取締役が2名かつ3分の1以上の比率を占める取締役(会)に、後者を執行役員(会議)にそれぞれ分配しております。
また、監査役会設置会社として独立性の高い社外監査役2名を含む監査役の監査により経営の透明性・公正性を高め、取締役会の意思決定の監視・監督機能の強化を図っております。
社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める独立性の要件及び当社の定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、いずれも当社からの独立性を有しております。当社は、これら社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
また、リスク管理や内部統制システムの整備等を通じて内部管理体制の強化にも努めております。具体的には、内部統制基本方針や法令等遵守行動基準などに基づいた健全な企業活動を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてまいります。
・基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2022年6月24日開催の第90回定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対抗策(買収防衛策)について、2007年に導入した内容、並びに2010年、2013年、2016年及び2019年に改定された内容を一部再改定して更新することを上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、再改定後のプランを「本プラン」といいます。)。本プランの内容の概要は次のとおりであります。
1)目的
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、もしくは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したり、又は株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
2)本プランの概要
(a)本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する買付等が行われる場合に、買付等を行う者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示し、又は買付者等との交渉等を行うための手続を定めています。
(b)新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがあると認められる場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割当てます。
(c)特別委員会の利用及び株主意思の確認
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立性のある社外取締役等から構成される特別委員会の客観的な判断を経るものとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し(以下かかる株主総会を「株主意思確認株主総会」といいます。)、新株予約権無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
(d)本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大約50%まで希釈化される可能性があります。
(e)情報開示
上記(a)ないし(d)の各手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
3)本プランの有効期間、廃止
本プランの有効期間は、第90回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、ⅰ)当社の株主総会において第90回定時株主総会決議による当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、ⅱ)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
4)株主の皆様への影響
本新株予約権の無償割当て自体が行われていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され新株予約権行使の手続を行わなければ、その保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得の手続を行った場合、保有する当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません。)。
・上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
将来にわたる当社グループの持続的成長のため3つのミッションプラス1を中心とした各種取組み、コーポレート・ガバナンスの強化の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入されたものであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、株主の承認を得た上で更新されており、一定の場合に本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することができることや、有効期間が約3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止することができるとされているなど株主意思を重視するものであること、買収防衛策に関する公の指針の要件を完全に充足していること、独立性のある社外取締役等のみから構成される特別委員会の判断の重視や情報開示の仕組みが確保されていること、合理的な客観的発動要件が設定されていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものといえます。
したがって、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、経営体制における意思決定手続の迅速化を図るため、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は定款にて、次の事項を取締役会で決議できる旨を定めております。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(中間配当の決議)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議をより確実に行うことが可能となるよう定足数緩和を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
