有価証券報告書-第131期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(9) 【ストックオプション制度の内容】
①平成27年7月27日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づき、平成27年7月27日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く。)に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成27年7月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(社外取締役を除く)6名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

②平成28年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づき、平成28年6月28日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成28年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)5名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

③平成29年6月28日開催の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条および第240条に基づき、平成29年6月28日開催の取締役会において、当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権の募集事項について決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	平成29年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)3名
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
株式の数	5,500株
新株予約権の行使時の払込金額	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間	下記「募集事項」9.に記載しております。
新株予約権の行使の条件	下記「募集事項」10.に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	下記「募集事項」11.に記載しております。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	下記「募集事項」13.に記載しております。

決議された新株予約権の募集事項は次のとおりであります。
「募集事項」
1.新株予約権の名称
ビオフェルミン製薬株式会社 平成29年度新株予約権
2.新株予約権の総数
55個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 =調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く) 3名 55個
5.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定された公正な1株当たりのオプション価格(1円未満の端数は四捨五入)に付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割り当てを受けた者は、当該払込金額の金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとし、金銭の払込を要しないものとする。
6.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という)を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権を割り当てる日
平成29年7月13日
9.新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月14日から平成59年7月13日まで
10.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
11.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
12.新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
13.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
(6)新株予約権を行使することができる期間
上記9.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記9.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)その他の新株予約権の行使の条件
上記10.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
上記12.に準じて決定する。
14.新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
15.新株予約権証券
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。